Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không ? Năm 2025 có thay đổi?

1. Công ty hợp danh là gì?

Cụ thể, căn cứ Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 177. Công ty hợp danh

Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.”

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp được thành lập bởi ít nhất hai cá nhân cùng góp vốn và cùng sở hữu công ty. Những cá nhân này được gọi là thành viên hợp danh, và họ phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với mọi nghĩa vụ tài chính của công ty bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình.

Bên cạnh các thành viên hợp danh, công ty còn có thể có thành viên góp vốn, là tổ chức hoặc cá nhân không tham gia quản lý, điều hành công ty và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.

2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không?

Câu trả lời là có – nhưng không phải cứ thành lập là mặc nhiên có.

Công ty hợp danh chỉ được công nhận là có tư cách pháp nhân khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015 và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020.

Căn cứ Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 74. Pháp nhân

Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;
b) Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;
c) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
d) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.
Mọi cá nhân, pháp nhân đều có quyền thành lập pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.”

Căn cứ Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 177. Công ty hợp danh

Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.”

Vậy điều gì làm nên “tư cách pháp nhân” của công ty hợp danh?

Một công ty hợp danh sẽ có tư cách pháp nhân nếu đáp ứng đồng thời các yếu tố sau:

Được thành lập hợp pháp (tức là có đăng ký kinh doanh đúng theo quy định pháp luật).
Có cơ cấu tổ chức rõ ràng, chặt chẽ.
Sở hữu tài sản độc lập và chịu trách nhiệm bằng chính tài sản đó.
Tham gia các quan hệ pháp luật nhân danh công ty, không nhân danh cá nhân

Lưu ý quan trọng: Nếu một công ty hoạt động dưới mô hình hợp danh nhưng không có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc không đáp ứng đủ các điều kiện pháp lý nêu trên, thì sẽ không được công nhận là có tư cách pháp nhân. Điều này có thể dẫn đến những rủi ro pháp lý nghiêm trọng trong quá trình hoạt động.

Vì vậy, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý và tuân thủ quy định chặt chẽ ngay từ khâu thành lập để đảm bảo tư cách pháp nhân hợp lệ – yếu tố then chốt để hoạt động kinh doanh được công nhận và bảo vệ trước pháp luật.

3. Tại sao công ty hợp danh có tư cách pháp nhân?

Nghe có vẻ mâu thuẫn, phải không? Một công ty mà các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân, thì tại sao lại được xem là một thực thể pháp lý độc lập – tức có tư cách pháp nhân?

Câu trả lời nằm ở cách pháp luật nhìn nhận bản chất hoạt động của doanh nghiệp này.

Theo Điều 74 của Bộ luật Dân sự 2015, một tổ chức được xem là pháp nhân nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

Thành lập hợp pháp theo quy định pháp luật;
Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, theo chuẩn quy định tại Điều 83;
Có tài sản riêng, độc lập, và tự chịu trách nhiệm bằng chính tài sản đó;
Nhân danh mình (tức tổ chức) khi tham gia vào các quan hệ pháp luật.

Và công ty hợp danh, dù không có tư cách cổ đông như công ty cổ phần, hay trách nhiệm hữu hạn như công ty TNHH, nhưng vẫn hội đủ 4 điều kiện nói trên.

Hãy cùng bóc tách từng yếu tố:

Được thành lập hợp pháp: Công ty hợp danh được Luật Doanh nghiệp công nhận và cấp phép hoạt động, minh chứng bằng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Cơ cấu tổ chức rõ ràng: Mô hình này được tổ chức theo hệ thống gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, có sự phân định chức năng, quyền hạn cụ thể.
Tài sản độc lập: Dù các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân, công ty vẫn có tài sản riêng biệt với cá nhân đó để tham gia hoạt động kinh doanh và chịu trách nhiệm pháp lý độc lập.
Nhân danh công ty khi giao dịch: Người đại diện theo pháp luật thực hiện mọi giao dịch, ký kết hợp đồng hay tham gia tranh tụng với tư cách của doanh nghiệp, không phải tư cách cá nhân.

Như vậy, công ty hợp danh không đơn thuần là một nhóm người hợp tác, mà là một tổ chức độc lập – một pháp nhân đúng nghĩa. Đây chính là nền tảng pháp lý quan trọng để công ty được bảo vệ và chịu trách nhiệm trước pháp luật một cách chính danh.

4. Giải đáp nhanh các câu hỏi liên quan đến tư cách pháp nhân

4.1. Vì sao doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân?

Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân bởi toàn bộ tài sản và nghĩa vụ của doanh nghiệp gắn liền với chủ doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp phải dùng toàn bộ tài sản cá nhân để chịu trách nhiệm cho mọi hoạt động, không có ranh giới giữa “cá nhân” và “doanh nghiệp” như các loại hình khác.

4.2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân không?

Có. Căn cứ Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”

Theo đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên sở hữu tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, loại hình này không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4.3. Hợp tác xã có tư cách pháp nhân không?

Căn cứ theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Luật Hợp tác xã 2023 như sau:

“Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

…

Hợp tác xã là tổ chức có tư cách pháp nhân do ít nhất 05 thành viên chính thức tự nguyện thành lập, hợp tác tương trợ trong sản xuất, kinh doanh, tạo việc làm nhằm đáp ứng nhu cầu chung về kinh tế, văn hóa, xã hội của thành viên, góp phần xây dựng cộng đồng xã hội phát triển bền vững; thực hiện quản trị tự chủ, tự chịu trách nhiệm, bình đẳng và dân chủ.”

Câu trả lời là có. Theo khoản 7 Điều 4 Luật Hợp tác xã 2023, hợp tác xã được thành lập từ ít nhất 5 thành viên tự nguyện, đồng sở hữu và cùng nhau sản xuất, kinh doanh. Hợp tác xã được công nhận là một pháp nhân kể từ khi đăng ký thành lập và hoạt động hợp pháp.

Tổng kết.
Hiểu rõ tư cách pháp nhân của từng loại hình doanh nghiệp không chỉ giúp bạn chọn mô hình phù hợp, mà còn là lớp bảo vệ quan trọng trong mọi giao dịch và nghĩa vụ pháp lý.