Chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần năm 2025 có khó không?

Bạn đang sở hữu một công ty TNHH và đang tìm hướng đi mới để gọi vốn, mở rộng quy mô, hoặc đơn giản là tạo nền tảng vững chắc cho kế hoạch niêm yết trên sàn chứng khoán? Việc chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần có thể chính là bước ngoặt chiến lược cho sự phát triển dài hạn của doanh nghiệp bạn.

Trong bài viết này, chúng tôi sẽ giúp bạn hiểu rõ từ A đến Z về quá trình chuyển đổi – từ lý do tại sao nên thực hiện, điều kiện cần có, đến quy trình pháp lý cụ thể và các lưu ý quan trọng, để bạn có thể tự tin chuẩn bị và triển khai hiệu quả.

1. Vì sao nên chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần?

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không đơn thuần là thủ tục hành chính. Đó là bước tiến chiến lược giúp doanh nghiệp mở rộng khả năng phát triển và hội nhập. Dưới đây là những lý do chính khiến nhiều doanh nghiệp lựa chọn con đường này:

Tăng khả năng huy động vốn.

Khác với công ty TNHH chỉ được giới hạn số lượng thành viên và hình thức góp vốn, công ty cổ phần có thể huy động vốn từ công chúng thông qua phát hành cổ phiếu, giúp doanh nghiệp dễ dàng tiếp cận nguồn lực tài chính lớn hơn và linh hoạt hơn.

Chuẩn bị cho IPO và niêm yết sàn chứng khoán.

Nếu mục tiêu dài hạn của bạn là đưa công ty lên sàn, việc chuyển đổi sang công ty cổ phần là bước bắt buộc. Đây là điều kiện pháp lý tiên quyết để thực hiện niêm yết.

Dễ dàng chuyển nhượng phần vốn góp.

Cổ phần trong công ty cổ phần được phép chuyển nhượng tự do (trừ cổ phần hạn chế chuyển nhượng theo Điều lệ), tạo điều kiện cho các nhà đầu tư linh hoạt rút vốn hoặc chuyển nhượng đầu tư – điều mà công ty TNHH bị hạn chế.

Tăng tính minh bạch và chuyên nghiệp.

Mô hình công ty cổ phần thường đi kèm với bộ máy quản trị bài bản hơn, yêu cầu minh bạch tài chính cao hơn, từ đó giúp doanh nghiệp nâng cao hình ảnh và uy tín với nhà đầu tư, đối tác và khách hàng.

Những điều kiện cần thiết để chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

2. Cơ sở pháp lý

Quá trình chuyển đổi được quy định tại:

Luật Doanh nghiệp 2020;
Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
Các văn bản hướng dẫn thi hành có liên quan.

3. Những điều kiện cần thiết để chuyển đổi.

Để tiến hành chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần, doanh nghiệp cần đảm bảo một số điều kiện cơ bản như:

Có quyết định chuyển đổi của chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên.

Với công ty TNHH một thành viên: Cần có quyết định của chủ sở hữu công ty.
Với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Cần có nghị quyết của hội đồng thành viên, được thông qua theo nguyên tắc đa số theo quy định tại Điều lệ công ty.

Đáp ứng số lượng cổ đông tối thiểu.

Công ty cổ phần phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập. Do đó, nếu bạn đang sở hữu công ty TNHH một thành viên hoặc có ít hơn 3 thành viên, bạn cần có sự tham gia thêm của cổ đông để đủ điều kiện chuyển đổi.

Có phương án phân chia cổ phần hợp lý.

Các thành viên (hoặc chủ sở hữu) cần thỏa thuận việc chuyển đổi phần vốn góp hiện tại thành cổ phần theo tỷ lệ tương ứng, bảo đảm quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan.

4. Các phương thức chuyển đổi.

Theo quy định, có 3 cách chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần:

Cách 1: Giữ nguyên tư cách pháp nhân.

Doanh nghiệp thực hiện đăng ký chuyển đổi mà không chấm dứt tư cách pháp nhân, chỉ thay đổi loại hình từ công ty TNHH sang công ty cổ phần. Đây là phương án phổ biến và thuận tiện nhất.

Cách 2: Chuyển đổi thông qua hình thức bán phần vốn góp.

Doanh nghiệp chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho người khác, sau đó thực hiện chuyển đổi theo hình thức góp vốn của cổ đông mới.

Cách 3: Chuyển đổi thông qua hình thức kết hợp.

Doanh nghiệp có thể kết hợp cả việc chuyển nhượng phần vốn góp và tiếp nhận thêm cổ đông mới để đảm bảo đủ điều kiện thành lập công ty cổ phần.

5. Quy trình thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần

Dưới đây là các bước cơ bản:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi.

Hồ sơ bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu);
Điều lệ công ty cổ phần (do các cổ đông sáng lập thông qua);
Danh sách cổ đông sáng lập;
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (nếu có);
Biên bản họp và nghị quyết của hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển đổi;
Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật, cổ đông sáng lập;
Giấy ủy quyền và bản sao giấy tờ cá nhân của người nộp hồ sơ (nếu ủy quyền cho bên thứ ba thực hiện).

Lưu ý: Trong một số trường hợp, Sở Kế hoạch và Đầu tư có thể yêu cầu thêm giấy tờ chứng minh việc góp vốn hoặc các tài liệu bổ sung tùy từng địa phương.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Hồ sơ có thể nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: https://dangkykinhdoanh.gov.vn

Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Sau khoảng 3–5 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo loại hình công ty cổ phần.

Bước 4: Công bố thông tin doanh nghiệp.

Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần mới phải thực hiện công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia. Đây là nghĩa vụ bắt buộc.

Bước 5: Khắc dấu và cập nhật thông tin pháp lý.

Khắc con dấu mới (nếu thay đổi);
Cập nhật lại thông tin tài khoản ngân hàng, hóa đơn điện tử, chữ ký số, đăng ký thuế nếu cần thiết.

6. Một số lưu ý quan trọng.

Không phải mọi công ty đều nên chuyển đổi.

Việc chuyển sang công ty cổ phần chỉ nên thực hiện khi doanh nghiệp đã sẵn sàng về mặt tài chính, nhân sự và quản trị. Công ty cổ phần có yêu cầu cao hơn về minh bạch và báo cáo.

Không được chia lợi nhuận khi chưa hoàn tất chuyển đổi.

Trong quá trình chuyển đổi, doanh nghiệp không được chia lợi nhuận hoặc tài sản cho thành viên cũ cho đến khi hoàn thành thủ tục.

Phải quản lý chặt chẽ việc góp vốn.

Sau khi chuyển đổi, các cổ đông sáng lập cần góp đủ vốn theo cam kết trong thời hạn 90 ngày. Nếu không góp đủ, sẽ phải điều chỉnh tỷ lệ sở hữu và bị xử lý vi phạm.

7. Dịch vụ hỗ trợ chuyển đổi: Đơn giản hóa quá trình, tối ưu hiệu quả.

Việc tự thực hiện thủ tục chuyển đổi có thể tiềm ẩn nhiều rủi ro, nhất là khi bạn không rành về quy định pháp luật hoặc không quen thao tác hồ sơ điện tử. Nếu bạn muốn tiết kiệm thời gian, tránh sai sót và đảm bảo hồ sơ được xử lý trơn tru – đúng luật – nhanh chóng, dịch vụ tư vấn và thực hiện trọn gói của chúng tôi có thể giúp bạn:

Tư vấn phương án chuyển đổi phù hợp nhất với quy mô và mục tiêu doanh nghiệp;
Soạn hồ sơ đầy đủ, chính xác và hợp lệ;
Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh;
Tư vấn các vấn đề hậu chuyển đổi: thay đổi con dấu, hóa đơn, ngân hàng, thuế…

Hãy để đội ngũ của chúng tôi đồng hành cùng bạn trong từng bước chuyển mình của doanh nghiệp.

8. Chuyển đổi để dẫn đầu

Chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần là bước đi chiến lược, mang tính dài hạn, giúp doanh nghiệp tăng khả năng huy động vốn, mở rộng quy mô và hướng đến thị trường tài chính chuyên nghiệp hơn. Tuy nhiên, để chuyển đổi thành công, doanh nghiệp cần nắm chắc quy trình pháp lý và chuẩn bị kỹ lưỡng mọi khía cạnh.

Nếu bạn đang cân nhắc chuyển đổi nhưng chưa biết bắt đầu từ đâu, hãy kết nối với chúng tôi – đội ngũ của chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ bạn hiện thực hóa bước ngoặt quan trọng này!

Xem thêm:

>> Thủ tục thành lập công ty bảo vệ

>> Điều kiện và thủ tục thành lập công ty dược

>> Thành lập doanh nghiệp

Nếu bạn có nhu cầu sử dụng dịch vụ của Ketoannavi hãy gọi ngay: