Góp vốn tiền mặt tại Việt Nam có hợp pháp không?

“Góp vốn bằng tiền mặt – Ánh sáng hay ảo ảnh?”

Bạn – một nhà đầu tư đầy nhiệt huyết, đã chọn Việt Nam là điểm đến chiến lược cho dòng tiền của mình. Nhưng khi nghe đến việc “góp vốn bằng tiền mặt”, nhiều người sẽ thốt lên:

“Thật tiện lợi, giải quyết nhanh chóng!”
“Hoặc là rắc rối, dễ vi phạm pháp luật?”

Câu trả lời không nằm ở cảm tính, mà phải dựa trên điều luật cụ thể. Năm 2025, quy định pháp luật về đầu tư ngày càng minh bạch – để doanh nghiệp thấy rõ: góp vốn dễ, nhưng phải đúng cách.

Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn:

Hiểu rõ đối tượng nhà đầu tư nước ngoài theo luật mới 2019, 2020.
Giải đáp cụ thể: Có thể góp vốn bằng tiền mặt hay không? – cùng dẫn chứng nguyên văn khoản luật, Điều luật thiết yếu.
Làm rõ mục đích rõ ràng: Tại sao quy định chuyển khoản lại quan trọng đến vậy?
Xây dựng hướng dẫn chi tiết về góp vốn qua tài khoản ngân hàng, các hình thức hợp lệ, và thủ tục cần thiết.
Phân tích câu hỏi kèm giải đáp sự cố thực tế: góp vốn trễ hạn, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, phạm vi ngành nghề đầu tư…

Hãy cùng chúng tôi khám phá từng mục – để không chỉ đầu tư đúng, mà còn đầu tư an toàn trong bối cảnh luật pháp Việt Nam ngày càng chặt chẽ và minh bạch.

Góp vốn tiền mặt tại Việt Nam có hợp pháp không?

1. Nhà đầu tư nước ngoài là ai?

Căn cứ theo quy định tại khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 61/2020/QH14, nhà đầu tư nước ngoài là:
“Cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.”

Điều này có nghĩa, mọi cá nhân không mang quốc tịch Việt Nam và mọi tổ chức thành lập ngoài lãnh thổ Việt Nam nếu có ý định đầu tư – dù trực tiếp hay gián tiếp – vào Việt Nam thì đều được xem là nhà đầu tư nước ngoài và phải tuân thủ những quy định chuyên biệt dành cho nhóm đối tượng này.

2. Nhà đầu tư nước ngoài có được góp vốn bằng tiền mặt không?

Đây là câu hỏi thường trực, và câu trả lời là KHÔNG – ít nhất theo nghĩa thông thường của “tiền mặt” là tiền giấy.

Tuy nhiên, theo Điều 4 Thông tư 06/2019/TT-NHNN, nhà đầu tư nước ngoài vẫn có thể góp vốn bằng tiền (bao gồm đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ), nhưng không được thực hiện trực tiếp bằng tiền mặt (tiền mặt vật lý).

Trích quy định:

“Việc góp vốn đầu tư bằng tiền của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam phải được thực hiện thông qua việc chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp mở tại ngân hàng được phép.”

Tóm lại:

Không được nộp tiền mặt trực tiếp tại công ty.
Bắt buộc phải chuyển tiền qua tài khoản vốn đầu tư tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam.
Có thể dùng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam, tùy theo thỏa thuận và hồ sơ đầu tư được phê duyệt.

Nhà đầu tư nước ngoài có được góp vốn bằng tiền mặt không?

3. Tại sao lại cấm góp vốn bằng tiền mặt?

Việc cấm sử dụng tiền mặt không phải là trở ngại, mà là một cơ chế bảo vệ nhà đầu tư.

Mục đích của quy định này:

Đảm bảo minh bạch dòng tiền, tránh rửa tiền, trốn thuế.
Dễ dàng giám sát vốn đầu tư của từng nhà đầu tư.
Hỗ trợ nhà đầu tư khi có tranh chấp, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, hoặc chứng minh nguồn gốc vốn đầu tư.

4. Góp vốn như thế nào là hợp pháp?

Căn cứ theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;|
d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.”

Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, nhà đầu tư nước ngoài phải góp vốn đúng số lượng và trong thời hạn ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Cụ thể:

Thời hạn góp vốn: Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu không góp đủ trong thời gian này → Trong vòng 60 ngày kế tiếp, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.

Lưu ý: Nếu không thực hiện đúng – doanh nghiệp và nhà đầu tư có thể bị xử phạt hành chính, thậm chí bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

5. Hình thức góp vốn phổ biến của nhà đầu tư nước ngoài.

Theo Điều 25 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn bằng các hình thức sau:

Mua cổ phần (trở thành cổ đông).
Góp vốn vào công ty TNHH (trở thành thành viên).
Góp vốn vào công ty hợp danh hoặc tổ chức kinh tế khác.

Ngoài ra, nhà đầu tư cũng có thể:

Góp vốn thành lập doanh nghiệp mới.
Góp vốn vào doanh nghiệp đang hoạt động.
Tham gia hợp đồng BCC hoặc dự án PPP.

6. Những ngành nghề nào nhà đầu tư nước ngoài không được kinh doanh?

Theo Khoản 6 Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020, nhà đầu tư nước ngoài không được:

Kinh doanh trong ngành nghề bị cấm.
Kinh doanh ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Kinh doanh ngành nghề có điều kiện nhưng không đáp ứng đủ điều kiện theo quy định.

Do đó, trước khi thực hiện góp vốn, nhà đầu tư cần kiểm tra kỹ danh mục ngành nghề được phép đầu tư theo hướng dẫn tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP và Biểu cam kết WTO.

7. Nhà đầu tư có thể chuyển tiền đầu tư từ tài khoản đồng Việt Nam không?

Có, nhưng phải là tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam.

Căn cứ theo Điều 6 và Điều 7 Thông tư 06/2019/TT-NHNN, nhà đầu tư nước ngoài được phép chuyển khoản bằng đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ để góp vốn, nhưng giao dịch phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Không được dùng tài khoản cá nhân hoặc tài khoản không đăng ký theo diện đầu tư để thực hiện giao dịch góp vốn.

8. Mẫu hợp đồng góp vốn bằng tiền mặt (theo nghĩa chuyển khoản).

Dưới đây là các nội dung cơ bản cần có trong mẫu hợp đồng góp vốn:

Thông tin các bên tham gia góp vốn.
Số vốn góp, loại tiền tệ (VND hoặc USD).
Tỷ lệ sở hữu và thời hạn góp vốn.
Hình thức góp vốn: chuyển khoản đến tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng.
Cam kết, trách nhiệm, và quyền lợi của các bên.
Các điều khoản liên quan đến điều chỉnh, chấm dứt hợp đồng.

Lưu ý: Hợp đồng không bắt buộc công chứng, nhưng nên có chữ ký và đóng dấu của tất cả các bên, kèm theo biên lai chuyển khoản để chứng minh việc góp vốn đã thực hiện đúng.

9. Ưu đãi cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Tùy ngành nghề và địa bàn hoạt động, công ty có vốn đầu tư nước ngoài có thể được hưởng ưu đãi:

Miễn hoặc giảm thuế thu nhập doanh nghiệp.
Miễn tiền thuê đất, thuê mặt nước.
Hỗ trợ thủ tục hành chính, ưu đãi nhập khẩu.

Danh sách chi tiết nằm trong Nghị định 31/2021/NĐ-CP, áp dụng từ ngày 26/3/2021.

10. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải nộp những loại thuế nào?

Thuế môn bài.
Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN).
Thuế giá trị gia tăng (GTGT).
Thuế xuất nhập khẩu (nếu có hoạt động xuất – nhập khẩu).
Thuế tài nguyên (nếu khai thác tài nguyên).
Thuế tiêu thụ đặc biệt (đối với ngành đặc biệt như rượu bia, thuốc lá).
Thuế sử dụng đất (nếu sử dụng đất nhà nước giao/thuê).

11. Câu hỏi thường gặp liên quan đến câu hỏi góp vốn tiền mặt tại Việt Nam có hợp pháp không?

Q1: Nhà đầu tư nước ngoài có bắt buộc mở tài khoản đầu tư không?

Có. Đây là điều kiện bắt buộc để góp vốn và nhận chuyển lợi nhuận về nước.

Q2: Có thể dùng tiền mặt trực tiếp để góp vốn không?

Không. Phải chuyển khoản qua ngân hàng – không chấp nhận thanh toán bằng tiền mặt.

Q3: Không góp đủ vốn đúng hạn thì sao?

Doanh nghiệp phải giảm vốn điều lệ hoặc bị xử phạt nếu không điều chỉnh kịp thời.

Q4: Có được hoàn vốn hoặc rút vốn sau khi đầu tư không?

Có. Nhưng phải thực hiện đúng quy định pháp luật về chuyển lợi nhuận ra nước ngoài và có đầy đủ chứng từ chứng minh.

Q5: Có được đầu tư vào ngành nghề như bất động sản, tài chính không?

Có thể, nhưng phải đáp ứng điều kiện đặc biệt theo từng ngành nghề – ví dụ: vốn pháp định, kinh nghiệm, chứng chỉ hành nghề, điều kiện WTO, v.v.

Góp vốn bằng tiền – nghe đơn giản, nhưng với nhà đầu tư nước ngoài, lại là một quá trình nghiêm ngặt về pháp lý và phức tạp về thủ tục. Việc hiểu và tuân thủ đúng các quy định sẽ giúp nhà đầu tư: