Thay đổi vốn điều lệ
Trong quá trình kinh doanh, doanh nghiệp luôn có quyền điều chỉnh vốn điều lệ của mình để phù hợp với tình hình và mục tiêu kinh doanh. Nhưng làm thế nào để thực hiện việc này và quy trình thay đổi vốn điều lệ như thế nào? Hãy cùng tìm hiểu:
CÁC BƯỚC ĐỂ TIẾN HÀNH THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY
Bước 1: Chuẩn Bị Tài Liệu
Trước khi bắt đầu quá trình thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp cần phải sắp xếp các tài liệu sau:
- Quyết định về thay đổi vốn điều lệ: Đầu tiên, doanh nghiệp cần phải có một quyết định chính thức từ Hội đồng Quản trị hoặc Đại hội Cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ. Quyết định này cần phải ghi rõ số tiền cần điều chỉnh và bất kỳ điều khoản nào liên quan đến thay đổi.
Bước 2: Đăng Ký Thay Đổi
Theo quy định của Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, sau khi có quyết định thay đổi vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi này với cơ quan đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ ngày quyết định được ban hành.
Bước 3: Nhận Kết Quả
- Sau khi hoàn thành quy trình thay đổi vốn điều lệ, cơ quan đăng ký doanh nghiệp sẽ cấp giấy biên nhận và hẹn ngày trả kết quả cho doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy Xác Nhận về thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp hoặc qua dịch vụ bưu chính.
Lưu ý rằng, thay đổi vốn điều lệ có thể bao gồm cả việc tăng vốn và giảm vốn, và doanh nghiệp cần phải tuân theo quy định pháp luật và thủ tục được quy định cụ thể.
Đối với Quá Trình Tăng Vốn Điều Lệ
Thời Điểm Thực Hiện Tăng Vốn Điều Lệ
Doanh nghiệp cần phải hoàn tất quá trình tăng vốn điều lệ trước khi tiến hành đăng ký tăng vốn, nhằm đảm bảo rằng số lượng vốn tăng trùng khớp với thực tế. Điều này đảm bảo rằng sau khi đăng ký, vốn được góp thêm đã được cập nhật đầy đủ.
Hình Thức Tăng Vốn Điều Lệ
Công Ty TNHH Một Thành Viên: Luật Doanh Nghiệp quy định rằng công ty TNHH một thành viên có thể tăng vốn điều lệ qua hai hình thức chính: chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc chủ sở hữu công ty huy động thêm vốn từ bên ngoài.
Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên: Theo quy định của Điều 68 Luật Doanh Nghiệp, công ty TNHH với hai thành viên trở lên có thể tăng vốn theo hai hình thức: tăng vốn góp từ các thành viên hiện tại hoặc tiếp nhận vốn góp từ thành viên mới.
Công Ty Cổ Phần: Về công ty cổ phần, Thông tư 19/2003/TT-BTC đã quy định các trường hợp tăng vốn điều lệ, bao gồm:
- Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật.
- Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần, nhưng chỉ sau khi đã đảm bảo các điều kiện quy định và đã lập kế hoạch phát hành trái phiếu chuyển đổi.
- Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu.
- Phát hành cổ phiếu mới để thực hiện sáp nhập hoặc sát nhập một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty cổ phần.
- Sử dụng nguồn thặng dư vốn để bổ sung và tăng vốn điều lệ.
Sau khi hoàn tất việc thực hiện tăng vốn điều lệ thực tế, doanh nghiệp tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, đảm bảo rằng thông tin về vốn đã được cập nhật chính xác.
Thủ Tục Tăng Vốn Điều Lệ Công Ty
Bước 1: Nộp Hồ Sơ Tăng Vốn Điều Lệ
- Để bắt đầu quá trình tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp cần gửi thông báo tới Phòng Đăng ký Kinh doanh tại nơi đã đăng ký hoạt động kinh doanh. Thông báo này phải tuân theo các quy định tại khoản 1 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP và bao gồm các thông tin sau:
- Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trong trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp hoặc mã số thuế).
- Thông tin cá nhân của các thành viên hoặc cổ đông, bao gồm họ tên, địa chỉ, quốc tịch, số CMND, Hộ chiếu hoặc các giấy tờ hợp pháp khác theo quy định tại Điều 10 của Nghị định này.
- Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên) hoặc của mỗi thành viên hợp danh (đối với công ty hợp danh).
- Số vốn điều lệ đã đăng ký và số vốn điều lệ đã được điều chỉnh, kèm theo thời điểm và hình thức thay đổi vốn.
- Thông tin của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền.
- Kèm theo thông báo này, cần phải có Quyết định bằng văn bản và bản sao hợp lệ của biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần). Quyết định và biên bản họp này phải ghi rõ các điều khoản sửa đổi trong Điều lệ công ty.
- Trong trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định phát hành cổ phiếu mới để tăng vốn điều lệ, thông báo này cần đi kèm với các giấy tờ theo quy định tại khoản 3 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bao gồm:
- Nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó cần nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần. Quyết định và biên bản họp này phải ghi rõ các điều khoản sửa đổi trong Điều lệ công ty.
Bước 2: Nhận Kết Quả Tăng Vốn Điều Lệ Công Ty
- Khi đã nộp thông báo, Phòng Đăng ký Kinh doanh sẽ cấp giấy biên nhận và thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn cho doanh nghiệp trong vòng 3 ngày làm việc, tính từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Giảm Vốn Điều Lệ Công Ty TNHH Một Thành Viên
Công ty TNHH một thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong hai trường hợp theo quy định tại Điều 87 Luật Doanh Nghiệp 2020:
- Hoàn Trả Một Phần Vốn Góp Cho Chủ Sở Hữu Công Ty: Nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và đã đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu.
- Vốn Điều Lệ Không Được Thanh Toán Đầy Đủ và Đúng Hạn: Nếu vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh Nghiệp 2020, công ty có thể quyết định giảm vốn điều lệ.
Giảm Vốn Điều Lệ Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên
Theo quy định tại Điều 68 Luật Doanh Nghiệp 2020, Công ty TNHH với hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ theo một trong các hình thức sau:
- Hoàn Trả Một Phần Vốn Góp Cho Thành Viên: Nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và đã đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty.
- Công Ty Mua Lại Phần Vốn Góp Của Thành Viên: Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh Nghiệp 2020.
- Vốn Điều Lệ Không Được Thành Viên Thanh Toán Đầy Đủ và Đúng Hạn: Nếu vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh Nghiệp 2020, công ty có thể quyết định giảm vốn điều lệ.
Điều quan trọng là công ty phải tuân thủ đúng quy định và thực hiện các thủ tục cần thiết khi quyết định giảm vốn điều lệ.
Giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần
- Giảm Vốn Do Cổ Đông Không Thanh Toán Đúng Hạn: Trong trường hợp các cổ đông không thanh toán đúng số cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập công ty đầy đủ và đúng hạn, công ty có quyền tiến hành giảm vốn.
- Điều Chỉnh Vốn Điều Lệ Khi Không Thanh Toán Đủ: Vốn điều lệ của công ty cổ phần được xác định tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp và bao gồm tổng giá trị mệnh giá của cổ phần đã đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ của công ty. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua. Nếu hết thời hạn này mà cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải tuân thủ quy định tại điểm d khoản 3 Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020. Theo quy định này, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá của số cổ phần đã thanh toán đủ và thay đổi danh sách cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, bắt đầu từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua (tức là sau 90 ngày kể từ ngày công ty nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
- Giảm Vốn Theo Quyết Định Của Đại Hội Đồng Cổ Đông: Đại Hội Đồng Cổ Đông có thẩm quyền quyết định việc giảm vốn điều lệ của công ty. Tuy nhiên, điều này chỉ thực hiện được nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục hơn 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông. Điều này được quy định tại Điểm a, Khoản 5 của Điều 112 Luật Doanh Nghiệp 2020. Đồng thời, theo Điểm g, Khoản 2 của Điều 138 Luật Doanh Nghiệp 2020, Đại Hội Đồng Cổ Đông cũng có quyền quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.
- Giảm Vốn Bằng Cách Công Ty Mua Lại Cổ Phần: Công ty cổ phần cũng có thể giảm vốn bằng cách mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần đã phát hành. Quyết định về giá mua lại và thủ tục cụ thể phải tuân theo quy định tại Luật Doanh Nghiệp.
Nếu bạn có nhu cầu sử dụng dịch vụ, hãy gọi ngay:
| 0967.461.861 để được tư vấn miễn phí |
Bài viết được tham vấn bởi: Trương Thị Yến – Trưởng phòng Pháp lý Công ty Kế toán NAVI.
Hoặc bạn có thể Follow Facebook Kế toán NAVI của chúng tôi để được tư vấn miễn phí.
