Trong quá trình khởi sự kinh doanh, việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp là một trong những quyết định quan trọng đầu tiên. Trong số các loại hình được pháp luật cho phép, công ty TNHH hai thành viên trở lên là một trong những lựa chọn phổ biến nhất hiện nay bởi sự kết hợp hài hòa giữa khả năng kiểm soát nội bộ và mức độ trách nhiệm pháp lý giới hạn.
Vậy cụ thể điều kiện để thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì? Quy định pháp lý ra sao? Làm sao để tránh rủi ro pháp lý khi khởi sự kinh doanh? Hãy cùng khám phá chi tiết qua bài viết dưới đây!
Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên 2025
1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có các đặc điểm sau:
“Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”
Điều này có nghĩa: nếu doanh nghiệp gặp rủi ro tài chính, các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số tiền họ đã góp, chứ không phải toàn bộ tài sản cá nhân. Đây là điểm then chốt giúp công ty TNHH 2 thành viên trở nên an toàn và ổn định cho các nhóm nhà đầu tư nhỏ, nhóm bạn khởi nghiệp hay công ty gia đình.
Một số đặc điểm nổi bật:
Không phát hành cổ phần như công ty cổ phần;
Có thể huy động vốn qua phát hành trái phiếu;
Có tư cách pháp nhân độc lập;
Việc chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân theo quy định chặt chẽ nhằm đảm bảo sự ổn định nội bộ.
Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên 2025
2. Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên (Cập nhật theo Luật Doanh nghiệp 2020).
Để thành lập công ty TNHH hai thành viên, cá nhân hoặc tổ chức cần đáp ứng 7 nhóm điều kiện cơ bản theo quy định pháp luật:
2.1. Điều kiện về số lượng thành viên.
Căn cứ khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.”
Tối thiểu: 02 thành viên.
Tối đa: 50 thành viên
Lưu ý: Các thành viên phải có đủ năng lực hành vi dân sự (nếu là cá nhân) hoặc có tư cách pháp nhân (nếu là tổ chức), đồng thời chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp.
2.2. Điều kiện về chủ thể thành lập.
Căn cứ theo quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 17. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp
Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;
g) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.”
Cụ thể, chủ thể thành lập doanh nghiệp phải là:
Cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự;
Tổ chức có tư cách pháp nhân hợp pháp;
Không thuộc các trường hợp bị cấm, bao gồm:
Cán bộ, công chức, sĩ quan;
Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự;
Người chưa thành niên;
Người đang bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự;
Cơ quan nhà nước sử dụng vốn nhà nước để thành lập công ty trái phép.
2.3. Điều kiện về tên doanh nghiệp.
Căn cứ theo quy định tại Điều 37 và 38 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 37. Tên doanh nghiệp
1.Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:
a) Loại hình doanh nghiệp;
b) Tên riêng.
2. Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân.
3. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
4. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
5. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các điều 38, 39 và 41 của Luật này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp.
Điều 38. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp
Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký được quy định tại Điều 41 của Luật này.
Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.”
Tên doanh nghiệp phải tuân thủ Điều 37 và 38 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:
Tên loại hình + Tên riêng, ví dụ: “Công ty TNHH ABC”
Tên không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký trước đó;
Không sử dụng từ ngữ vi phạm thuần phong mỹ tục hoặc gây hiểu nhầm;
Không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị nếu không được phép.
Gợi ý: Nên tra cứu tên doanh nghiệp dự kiến trước khi nộp hồ sơ để tránh trùng lặp, tiết kiệm thời gian xử lý.
2.4. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh.
Pháp luật Việt Nam cho phép doanh nghiệp tự do kinh doanh trong những ngành nghề mà pháp luật không cấm.
Nếu ngành nghề có điều kiện (ví dụ như dịch vụ bảo vệ, du lịch, pháp lý…), công ty phải:
Đáp ứng đủ điều kiện pháp lý (vốn, chứng chỉ, giấy phép con…);
Duy trì các điều kiện này trong suốt quá trình hoạt động.
Khi đăng ký, ngành nghề cần phù hợp với Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam ban hành theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg.
2.5. Điều kiện về vốn điều lệ.
Theo khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.”
Một số lưu ý:
Vốn điều lệ được góp trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ thời gian vận chuyển, chuyển quyền sở hữu…).
Nếu sau 90 ngày mà thành viên không góp đủ vốn:
Thành viên chưa góp vốn sẽ bị loại khỏi danh sách thành viên;
Phần vốn chưa góp sẽ được chào bán cho thành viên khác;
Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ khi hết hạn góp vốn.
Không có quy định mức vốn tối thiểu, trừ ngành nghề có điều kiện.
2.6. Người đại diện theo pháp luật.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật (giám đốc hoặc chủ tịch hội đồng thành viên…).
Người đại diện:
Phải từ đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự;
Không thuộc nhóm đối tượng bị cấm hành nghề, bị truy tố, hay bị tuyên bố mất năng lực.
2.7. Trụ sở chính hợp pháp.
Trụ sở chính của doanh nghiệp phải ở Việt Nam, có địa chỉ xác định rõ ràng:
Số nhà, đường phố, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố;
Không được đặt tại nhà tập thể, nhà chung cư dùng để ở.
Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên 2025
3. Vì sao nên chọn mô hình công ty TNHH 2 thành viên?
Bạn đang phân vân giữa mô hình công ty cổ phần và TNHH hai thành viên? Dưới đây là những lý do giúp loại hình này “ghi điểm” với hàng chục nghìn nhà đầu tư:
Ưu điểm
Giải thích
Giới hạn trách nhiệm
Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp
Dễ kiểm soát
Số lượng thành viên giới hạn giúp dễ quản trị
Không cần công bố thông tin tài chính rộng rãi
Giữ kín bí mật kinh doanh tốt hơn công ty cổ phần
Linh hoạt trong vận hành
Thủ tục họp Hội đồng thành viên đơn giản, gọn nhẹ hơn Đại hội đồng cổ đông
4. Một số câu hỏi thường gặp (Q&A).
Câu hỏi 1: Tôi chỉ có một người bạn muốn cùng thành lập công ty. Có đủ điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên không?
Có. Loại hình này yêu cầu tối thiểu 2 thành viên, nên bạn và một người nữa là đủ điều kiện. Tuy nhiên, cần đảm bảo cả hai đều đủ năng lực pháp luật dân sự theo quy định.
Câu hỏi 2: Công ty TNHH 2 thành viên có được phát hành cổ phiếu không?
Không. Theo quy định, công ty TNHH không được phép phát hành cổ phần. Tuy nhiên, có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn nếu đáp ứng điều kiện.
Câu hỏi 3 : Tôi muốn góp vốn bằng tài sản (xe máy, thiết bị…). Có được không?
Được. Pháp luật cho phép góp vốn bằng tài sản, nhưng phải thực hiện thủ tục định giá tài sản và chuyển quyền sở hữu theo quy định pháp luật (ví dụ sang tên xe, máy móc…).
Câu hỏi 4: Thành viên không góp đủ vốn trong 90 ngày thì sao?
Theo khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Thành viên chưa góp đủ vốn sẽ bị hạn chế quyền tương ứng với phần vốn đã góp, phần chưa góp sẽ được chào bán. Nếu không góp vốn thì sẽ bị loại khỏi công ty.”
Câu hỏi 5: Tôi có thể nhờ người đại diện pháp luật “thay mặt” đứng tên công ty được không?
Có thể, tuy nhiên cần đảm bảo người đó:
Đủ điều kiện làm đại diện pháp luật;
Có sự ủy quyền hợp pháp bằng văn bản;
Bạn vẫn nên cẩn trọng và kiểm soát chặt các hoạt động của công ty để tránh rủi ro.
5. Kết luận: Nắm chắc điều kiện – Vững vàng khởi nghiệp.
Lựa chọn mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên là một quyết định khôn ngoan cho nhóm từ 2 đến 50 nhà đầu tư cùng chí hướng. Tuy nhiên, để khởi sự thành công, bạn cần hiểu rõ các điều kiện pháp lý, hồ sơ, thủ tục, và cam kết góp vốn đúng hạn.
Nếu bạn vẫn còn băn khoăn hoặc chưa chắc chắn nên bắt đầu từ đâu – đừng ngần ngại kết nối với đội ngũ tư vấn pháp lý của chúng tôi. Chúng tôi luôn sẵn sàng đồng hành, hỗ trợ bạn từng bước từ việc lựa chọn loại hình, đặt tên công ty, đến chuẩn bị hồ sơ và đăng ký doanh nghiệp.
