Giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên có khó không?

Giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên có khó không? Cập nhật thủ tục 2025.

I.Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

Giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên là quá trình chấm dứt tư cách pháp nhân của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Việc này thường được thực hiện khi công ty không còn nhu cầu tiếp tục hoạt động, không đáp ứng điều kiện duy trì hoặc có quyết định từ nội bộ doanh nghiệp. Để việc giải thể được pháp luật công nhận, doanh nghiệp cần tuân thủ đúng trình tự, hồ sơ và điều kiện theo quy định hiện hành.

Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết và đầy đủ về thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên mới nhất năm 2025, giúp doanh nghiệp thực hiện đúng luật và tiết kiệm thời gian.

1.1. Các trường hợp công ty TNHH 2 thành viên bị giải thể

Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH từ hai thành viên trở lên có thể bị giải thể trong hai nhóm trường hợp sau:

a. Giải thể tự nguyện.

Doanh nghiệp có thể chủ động tiến hành giải thể khi thuộc một trong các trường hợp sau:

Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

Theo quyết định của Hội đồng thành viên về việc chấm dứt hoạt động.

b. Giải thể bắt buộc.

Doanh nghiệp buộc phải giải thể khi rơi vào các trường hợp:

Không đảm bảo số lượng thành viên tối thiểu (dưới 2 thành viên) trong thời gian liên tục 6 tháng mà không tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ một số trường hợp khác được pháp luật về thuế quy định riêng.

1.2. Điều kiện để công ty TNHH 2 thành viên được giải thể.

Trước khi tiến hành thủ tục giải thể, doanh nghiệp cần đảm bảo các điều kiện sau:

Hoàn tất nghĩa vụ tài chính: Thanh toán hết các khoản nợ, bao gồm nợ thuế, lương nhân viên và các nghĩa vụ tài sản khác;

Không đang trong quá trình tố tụng tại Tòa án hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự.

Việc tuân thủ đầy đủ các điều kiện trên là bắt buộc để doanh nghiệp có thể hoàn tất thủ tục giải thể đúng luật, tránh phát sinh rủi ro pháp lý về sau.

Căn cứ theo quy định tại Điều 207, 208, 209 và 210 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 207. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

1.Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Điều 208. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp

Việc giải thể doanh nghiệp trong trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 của Luật này được thực hiện theo quy định sau đây:

1.Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

b) Lý do giải thể;

c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;

d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

đ) Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị;

2. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng;

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp. Kèm theo thông báo phải đăng tải nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có);

5. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

b) Nợ thuế;

c) Các khoản nợ khác;

6. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần;

7. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp;

8. Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, quyết định giải thể theo quy định tại khoản 3 Điều này mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

Chính phủ quy định chi tiết về trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp.

Điều 209. Giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án

Việc giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án được thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:

Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật, doanh nghiệp phải triệu tập họp để quyết định giải thể. Nghị quyết, quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Đối với trường hợp pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.

Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải đồng thời gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp, phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;

Việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại khoản 5 Điều 208 của Luật này;
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp;
Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày thông báo tình trạng đang làm thủ tục giải thể doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều này mà không nhận được phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
Người quản lý công ty có liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do việc không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại Điều này.

Điều 210. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp

1.Hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm giấy tờ sau đây:

a) Thông báo về giải thể doanh nghiệp;

b) Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).

2.Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.

3.Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những người quy định tại khoản 2 Điều này phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.”

II. Thủ tục giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên

2.1. Trường hợp giải thể tự nguyện.

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp.

Công ty cần tổ chức họp Hội đồng thành viên để thống nhất việc giải thể. Quyết định giải thể chỉ có hiệu lực khi được ít nhất 75% tổng vốn góp của các thành viên tham dự cuộc họp thông qua.

Nội dung chính của quyết định giải thể bao gồm:

Tên công ty, địa chỉ trụ sở chính.

Lý do giải thể.

Thời hạn và thủ tục thanh lý hợp đồng, thanh toán nợ.

Phương án giải quyết quyền lợi người lao động.

Họ tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể.

Trong vòng 07 ngày kể từ ngày thông qua quyết định, công ty phải gửi thông báo giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.

Hồ sơ gửi kèm gồm:

Quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên.

Phương án xử lý nợ (nếu có).

Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán nợ.

Công ty phải thực hiện thanh lý tài sản và báo cáo thanh lý nộp kèm hồ sơ giải thể.

Thứ tự ưu tiên thanh toán nợ:

Nợ lương, BHXH, trợ cấp và các quyền lợi khác của người lao động.
Nợ thuế nhà nước.
Các khoản nợ khác.

Tài sản còn lại (nếu có) sẽ được phân chia theo tỷ lệ vốn góp của các thành viên.

Bước 4: Hoàn thành nghĩa vụ thuế.

Trước khi nộp hồ sơ giải thể, doanh nghiệp phải hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế. Việc này bao gồm:

Thanh lý tài sản.

Hủy hóa đơn VAT.

Hủy mã số thuế các đơn vị phụ thuộc (nếu có).

Bước 5: Nộp hồ sơ giải thể.

Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ khi thanh toán xong các khoản nợ, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.

Hồ sơ bao gồm:

Thông báo giải thể doanh nghiệp.

Quyết định giải thể.

Biên bản họp giải thể.

Báo cáo thanh lý tài sản.

Giấy xác nhận đóng tài khoản ngân hàng và mã số thuế.

Danh sách chủ nợ và phương án giải quyết.

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản gốc).

Thông báo hủy mẫu con dấu (nếu có).

2.2. Thủ tục giải thể bắt buộc.

Giải thể bắt buộc xảy ra khi doanh nghiệp bị cơ quan chức năng thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án.

Trình tự thực hiện:

Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Họp Hội đồng thành viên để quyết định giải thể. Thời hạn tổ chức họp: 10 ngày kể từ ngày nhận quyết định thu hồi.
Thông báo công khai việc giải thể: gửi quyết định giải thể và quyết định thu hồi giấy phép cho cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động. Đồng thời, đăng công khai ít nhất 03 kỳ liên tiếp trên 01 tờ báo in hoặc báo điện tử.
Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ.
Nộp hồ sơ giải thể: trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ.

2.3. Nơi nộp hồ sơ giải thể.

Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

Hồ sơ gồm:

Thông báo giải thể (theo mẫu Phụ lục II-22 – Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
Báo cáo thanh lý tài sản và danh sách chủ nợ đã thanh toán.

Người đại diện pháp luật và các thành viên Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm về tính trung thực của hồ sơ.

2.4. Xử lý vốn góp khi giải thể.

Theo Thông tư 111/2013/TT-BTC, nếu giá trị vốn góp nhận lại sau khi giải thể cao hơn giá trị vốn góp ban đầu, phần chênh lệch sẽ bị đánh thuế thu nhập cá nhân đối với người góp vốn.

III. Những lưu ý khi giải thể doanh nghiệp.

Về con dấu: Nếu sử dụng con dấu do công an cấp, phải nộp lại kèm giấy chứng nhận mẫu dấu.

Về nghĩa vụ tài chính: Nếu chưa thanh toán hết nợ, doanh nghiệp phải gửi phương án giải quyết cụ thể đến chủ nợ.

IV. Các hành vi bị cấm sau khi giải thể.

Sau khi có quyết định giải thể, công ty không được:

Tiếp tục kinh doanh hay ký hợp đồng mới.

Chia tài sản trước khi hoàn tất nghĩa vụ tài chính.

Cất giấu, chuyển nhượng, cầm cố tài sản.

Huy động vốn hoặc sử dụng tên công ty đã giải thể.

V. Câu hỏi thường gặp.

Nguyên nhân phổ biến dẫn đến giải thể:

Kinh doanh thua lỗ kéo dài.

Thiếu vốn hoặc quản lý yếu kém.

Không đáp ứng yêu cầu thị trường.

Phụ thuộc vào đối tác hoặc bị ảnh hưởng bởi thiên tai, dịch bệnh.

Thời hạn giải thể: Theo quy định, việc giải thể phải hoàn tất trong vòng 01 năm, có thể gia hạn thêm tối đa 06 tháng nếu được phê duyệt.

Việc giải thể công ty TNHH 2 thành viên là một thủ tục pháp lý cần thực hiện cẩn trọng, đúng quy định. Doanh nghiệp nên nắm rõ quy trình, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và hoàn tất nghĩa vụ tài chính để đảm bảo quá trình chấm dứt hoạt động diễn ra minh bạch, đúng pháp luật.

Xem thêm:

>> Mở công ty luật, văn phòng luật sư cần điều kiện gì?

>> Điều kiên khi thành lập doanh nghiệp dịch vụ kế toán

>> Thành lập doanh nghiệp

Nếu bạn có nhu cầu sử dụng dịch vụ của Ketoannavi hãy gọi ngay: