Bạn đang ấp ủ một dự án lớn nhưng băn khoăn: “Liệu tôi có thể dùng vốn công ty A để cùng sáng lập công ty B không? Pháp lý thế nào, điều kiện ra sao?”
Trên thực tế, việc công ty góp vốn thành lập doanh nghiệp khác không chỉ là cách thức mở rộng kinh doanh hiệu quả mà còn là chiến lược tài chính tinh tế. Tuy nhiên, nếu không nắm vững Điều 17, Điều 34, 35, 36, Điều 47, 75, 113 Luật Doanh nghiệp 2020, các thủ tục phức tạp hoặc rủi ro pháp lý,… có thể khiến bạn mất tiền, thậm chí bị phạt nặng.
Trong bài viết này, chúng tôi không chỉ giúp bạn:
Hiểu rõ điều kiện nhân dạng chủ thể góp vốn (cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài…).
Nắm chi tiết các quy định về tài sản góp vốn, định giá, chuyển quyền sở hữu.
Thuần thục cách áp dụng theo từng loại hình doanh nghiệp.
Tư vấn rõ ràng về thủ tục, hồ sơ, thời hạn góp vốn, và hậu quả pháp lý nếu không thực hiện đúng.
Với ví dụ sinh động, hướng dẫn step by step & phần Q&A chuyên sâu, bạn sẽ có hành trang vững chắc để triển khai phương án góp vốn, đầu tư – an toàn, nhanh chóng và hiệu quả tại thị trường Việt Nam năm 2025.
Quy định về góp vốn thành lập doanh nghiệp
1. Điều kiện góp vốn thành lập doanh nghiệp.
1.1. Chủ thể được phép góp vốn.
Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Điều 17. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp
… Cá nhân hoặc tổ chức có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc nhóm bị cấm theo Luật Doanh nghiệp và văn bản pháp luật liên quan.”
Cụ thể:
Cá nhân đủ năng lực hành vi, không bị hạn chế/tước quyền sở hữu tài sản.
Doanh nghiệp khác, tùy điều kiện nội bộ và quy định ngành nghề.
Tổ chức tài chính (ngân hàng, quỹ đầu tư).
Tổ chức, cá nhân nước ngoài, tuân thủ giới hạn về tỷ lệ sở hữu, ngành nghề có điều kiện,…
Tóm lại, gần như mọi thành phần phù hợp pháp luật đều được phép góp vốn.
1.2. Chủ thể nhận vốn góp.
Mọi tổ chức, cá nhân – trừ trường hợp loại trừ theo Khoản 3 Điều 17 – đều có thể nhận vốn góp khi thành lập:
Công ty cổ phần: vốn chia thành cổ phiếu tương ứng tỷ lệ góp.
Công ty TNHH & hợp danh: vốn theo phần vốn góp từng thành viên.
Người nhận vốn có quyền sử dụng vốn theo điều lệ và chịu trách nhiệm giải trình minh bạch.
Điều kiện góp vốn thành lập doanh nghiệp
2. Quy định và thủ tục chung về góp vốn.
2.1. Tài sản góp vốn theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020.
Tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, định nghĩa tài sản góp vốn:
“Tài sản góp vốn bao gồm tiền VNĐ, ngoại tệ, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ và tài sản quy đổi khác.”
Chỉ khi bạn có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp, và tài sản có thể quy đổi thành tiền VNĐ, mới được góp vốn.
2.2. Chuyển quyền sở hữu – Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020.
“Đối với tài sản đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng, người góp vốn phải làm thủ tục chuyển sang tên công ty. Hoạt động này miễn phí lệ phí trước bạ.”
Nếu tài sản không đăng ký, chỉ cần bàn giao thực tế + lập biên bản (trừ trường hợp chuyển khoản qua ngân hàng).
Góp vốn hoàn tất khi quyền sở hữu đã chuyển sang doanh nghiệp.
2.3. Định giá tài sản – Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020.
“Tài sản không phải VND, vàng, ngoại tệ tự do… phải được định giá và quy đổi ra VNĐ. Định giá do sáng lập viên thỏa thuận hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp. Nếu tổ chức định giá, cần tối thiểu 50% đồng ý.”
Chênh lệch/ Giá trị ảo? Nếu giá được định giá cao hơn thực tế do cố ý, các cá nhân chịu trách nhiệm liên đới.
Góp vốn minh bạch, tránh tranh chấp sau này.
Quy định và thủ tục chung về góp vốn
3. Quy định góp vốn theo loại hình doanh nghiệp.
3.1. Công ty cổ phần – Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.
Theo Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.:
“Cổ đông phải thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi điều lệ có thời hạn ngắn hơn.”
Nếu góp bằng tài sản, thời gian thực hiện thủ tục không tính vào 90 ngày. HĐQT sẽ giám sát việc thanh toán.
3.2. Công ty TNHH nhiều thành viên – Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
“Thành viên phải góp đúng và đủ tài sản cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ Giấy chứng nhận.”
3.3. Công ty TNHH một thành viên – Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020.
“Chủ sở hữu phải góp đúng và đủ tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận.”
Ví dụ: bạn muốn thành lập “Công ty cổ phần A” – bạn cần thanh toán cổ phần trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy phép.
Quy định góp vốn theo loại hình doanh nghiệp
4. Thủ tục góp vốn chi tiết.
4.1. Tài sản có đăng ký quyền sở hữu.
Soạn thảo và công chứng hợp đồng góp vốn bằng tài sản.
Thực hiện bàn giao thực tế.
Làm thủ tục sang tên qua cơ quan có thẩm quyền – miễn phí lệ phí trước bạ.
Nhận Giấy chứng nhận quyền sở hữu tài sản đứng tên doanh nghiệp.
Ghi nhận tư cách thành viên/cổ đông.
4.2. Tài sản không cần đăng ký quyền sở hữu.
Bàn giao tài sản thực tế.
Lập biên bản giao nhận.
Ghi nhận tư cách thành viên/cổ đông trên hồ sơ doanh nghiệp.
Lưu ý: nếu góp bằng tiền, tốt nhất dùng chuyển khoản hoặc séc, tránh dùng tiền mặt để minh bạch.
5. Thời hạn góp vốn – Luật quy định rõ.
Thời hạn chung: 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Riêng với tài sản, nếu gặp trục trặc về giấy tờ hay vận chuyển, thời hạn thực hiện thủ tục không bị tính vào 90 ngày.
6. Các câu hỏi thường gặp (Q&A) về Quy định về góp vốn thành lập doanh nghiệp.
Câu hỏi 1: Thành lập công ty cần tối thiểu bao nhiêu vốn?
Theo luật, không có quy định về vốn tối thiểu, ngoại trừ các ngành nghề có yêu cầu riêng như ngân hàng, bảo hiểm,…
Câu hỏi 2: Làm sao định giá tài sản góp vốn?
Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020.
Các bên thỏa thuận giữa sáng lập viên.
Hoặc dùng tổ chức định giá chuyên nghiệp (cần trên 50% sáng lập viên đồng thuận).
Câu hỏi 3: Hình thức góp vốn đa dạng?
Tiền mặt (nên chuyển khoản).
Tài sản: máy móc, bất động sản, quyền sử dụng đất, bản quyền, sáng chế…
Tài sản từ công ty khác: cổ phần, phần vốn góp…
Ngoại tệ từ cổ đông nước ngoài.
Câu hỏi 4: Ai không được góp vốn?
Theo Khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
Cơ quan Nhà nước không góp vốn bằng tài sản công.
Công chức, cán bộ cấp cao không được góp vốn vào công ty cổ phần (vì chống tham nhũng).
Câu hỏi 5: Ai đại diện pháp luật khi góp vốn?
Công ty TNHH & cổ phần có thể có 1 hoặc nhiều đại diện theo pháp luật, tùy điều lệ công ty quy định.
Câu hỏi 6: Trách nhiệm của người góp vốn?
Giới hạn bằng số vốn đã góp. Nếu góp chưa đúng cam kết, phải điều chỉnh và chịu phạt nếu quá thời hạn.
Câu hỏi 7: Kết quả nếu không góp vốn đúng hạn?
Theo Nghị định 122/2021/NĐ‑CP – Điều 46:
Chưa đăng ký điều chỉnh sau 90 + 60 ngày: phạt 30–50 triệu đồng.
Không đăng ký giảm vốn nếu không góp đủ sau 90 ngày và không đăng ký điều chỉnh trong 30 ngày: phạt 10–20 triệu đồng.
Góp vốn thành lập doanh nghiệp không chỉ là phân bổ tài chính, mà còn là khởi tạo sứ mệnh – xây dựng giá trị và quyền lợi pháp lý từ ngày đầu tiên.
Bạn càng thực hiện đầy đủ, minh bạch, đúng thời hạn, doanh nghiệp càng hoạt động hiệu quả, ít rủi ro pháp lý và tăng độ tin cậy với đối tác, ngân hàng, nhà đầu tư.
Giữ vững niềm tin và phong độ khởi nghiệp – hãy để chúng tôi lo về thủ tục pháp lý cho bạn.
Cuộc đời của bạn có thể khởi nghiệp từ bên kia “bức tường” nhà nước – nhưng chỉ khi bạn nắm rõ quy định pháp luật. Đi đúng luật, khởi nghiệp bền vững, sống tốt với cả hai phía – đó mới là hành trình đích thực!
Chúng tôi đồng hành cùng những người mơ lớn!
Bạn có thể không nắm nhiều cổ phần nhất, nhưng hãy là người hiểu luật rõ nhất. Vì hiểu luật – chính là nắm quyền.
Bạn muốn thành lập doanh nghiệp nhanh, đúng luật, không rườm rà? Hãy để đội ngũ chuyên viên của chúng tôi giúp bạn:
“Khởi nghiệp không phải là trò chơi của người đi một mình. Hãy bắt đầu thông minh, và đi xa cùng những người đúng đắn.”
