Tỷ lệ góp vốn trong Công ty cổ phần năm 2025

Tỷ lệ góp vốn trong Công ty cổ phần năm 2025: Quyền lực, cơ hội và những cánh cửa cần được mở đúng cách

Tỷ lệ góp vốn – chỉ là con số hay là “chìa khóa sinh tồn” trong doanh nghiệp?

Bạn đang chuẩn bị thành lập một công ty cổ phần? Hoặc bạn đang cân nhắc mua lại cổ phần trong một doanh nghiệp? Vậy bạn có biết tỷ lệ góp vốn không chỉ thể hiện giá trị tiền tệ bạn bỏ ra, mà còn là “chiếc chìa khóa” để quyết định tiếng nói, quyền lợi và vị thế của bạn trong công ty?

Trong thế giới doanh nghiệp hiện đại – đặc biệt từ năm 2025 với nhiều thay đổi sau đại dịch và bối cảnh hội nhập toàn cầu – hiểu và tính toán đúng tỷ lệ góp vốn chính là cách để doanh nghiệp và nhà đầu tư tránh “lạc đường” trong ma trận quyền lực nội bộ.

Tỷ lệ góp vốn trong Công ty cổ phần năm 2025

1. Tỷ lệ góp vốn là gì? Và vì sao bạn bắt buộc phải hiểu rõ?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14), tỷ lệ góp vốn trong công ty cổ phần là tỷ lệ giữa phần vốn góp của cổ đông so với tổng vốn điều lệ của công ty.

Hiểu nôm na: Nếu bạn đầu tư 1 tỷ đồng trong công ty có vốn điều lệ là 10 tỷ, bạn sở hữu 10% cổ phần – và đồng nghĩa bạn có 10% quyền biểu quyết, nhận 10% lợi nhuận chia cổ tức (nếu là cổ phần phổ thông), và 10% quyền kiểm soát trong các hoạt động chiến lược của công ty.

Vốn điều lệ là tổng giá trị cổ phần các loại đã bán hoặc được đăng ký mua, được ghi nhận trong điều lệ công ty (Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020).
Cổ phần là phần vốn điều lệ được chia đều – tất cả các cổ đông đều sở hữu cổ phần, tương ứng với phần vốn góp của mình.

Tỷ lệ góp vốn là gì? Và vì sao bạn bắt buộc phải hiểu rõ?

2. Điều kiện góp vốn và tỷ lệ biểu quyết trong Đại hội đồng cổ đông.

Việc góp vốn không đơn giản chỉ là chuyển tiền và chờ sinh lời. Nó gắn với quyền biểu quyết – quyết định vận mệnh công ty.

“Điều 148. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua
Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.
Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.”

Theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, các nội dung quan trọng như:

Thay đổi ngành nghề kinh doanh.
Dự án đầu tư vượt 35% tài sản công ty.
Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý…

… chỉ được thông qua nếu có từ 65% tổng số phiếu biểu quyết tán thành (có thể cao hơn tùy điều lệ công ty).

Với các quyết định thông thường khác, mức chấp thuận thường là trên 50%.

Những con số này nhấn mạnh rằng: Tỷ lệ sở hữu càng cao – tiếng nói của bạn càng lớn.

Điều kiện góp vốn và tỷ lệ biểu quyết trong Đại hội đồng cổ đông

3. Quyền lực đến từ tỷ lệ – nhưng không chỉ có tỷ lệ!

Các quyền cơ bản theo tỷ lệ góp vốn gồm:

Quyền chia lợi nhuận/cổ tức.
Quyền tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
Quyền tiếp cận thông tin.
Quyền ưu tiên mua cổ phần mới.
Quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị….

Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định:
Một số quyền không phụ thuộc vào tỷ lệ, như quyền được tham dự Đại hội cổ đông nếu sở hữu dù chỉ một cổ phần phổ thông.

Điểm cần lưu ý: Nhiều quyền nâng cao chỉ được kích hoạt nếu bạn sở hữu từ 10% trở lên cổ phần trong 6 tháng liên tục. Ví dụ:

Quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông.
Quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị.
Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần…

4. Cách tính tỷ lệ góp vốn – Công thức không thể nhầm lẫn.

Tỷ lệ góp vốn (%) = (Tổng số cổ phần bạn sở hữu / Tổng số cổ phần đã phát hành) x 100

Ví dụ:
Công ty X có 1.000.000 cổ phần phổ thông mệnh giá 10.000 VNĐ. Bạn sở hữu 100.000 cổ phần.
Bạn nắm giữ: (100.000 / 1.000.000) x 100 = 10% cổ phần.

Tương tự, trong phân chia cổ tức:

Tỷ lệ chi trả cổ tức (%) = Cổ tức mỗi cổ phần / Lợi nhuận sau thuế / cổ phần.

Công thức này quan trọng để nhà đầu tư xác định mức sinh lời từ khoản góp vốn.

5. Khi nào cần thay đổi tỷ lệ góp vốn? Và cần chuẩn bị gì?

Các tình huống thường gặp:

Chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác hoặc bên thứ ba.
Tăng vốn điều lệ, mời gọi đầu tư mới.
Cổ đông rút vốn.
Cơ cấu lại quyền sở hữu nội bộ.

Căn cứ theo quy định tại Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp,
Danh sách cổ đông có thay đổi.
Hợp đồng chuyển nhượng/tặng cho cổ phần.
Biên bản họp, quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Văn bản chấp thuận của Sở KH&ĐT (nếu có yếu tố nước ngoài).

Thời hạn thực hiện: Trong vòng 10 ngày kể từ khi phát sinh thay đổi.

6. Quy trình đăng ký thay đổi tỷ lệ góp vốn – đơn giản nhưng không được chủ quan.

Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ.

Lưu ý: Danh sách cổ đông phải cập nhật chính xác số cổ phần, chữ ký, số CMND/CCCD.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch và Đầu tư).

Bước 3: Nhận kết quả sau tối đa 10 ngày làm việc.

Công ty cần cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và kê khai thuế môn bài đúng hạn.

7. Tỷ lệ góp vốn bao nhiêu thì an toàn? Và vì sao 36% là con số “thần thánh”?

Rất nhiều nhà đầu tư khôn ngoan chọn 36% cổ phần. Vì sao?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, để thông qua quyết định quan trọng cần 65% phiếu biểu quyết.
Nếu bạn nắm 36% cổ phần, bạn có quyền phủ quyết – không thể ra quyết định nếu bạn không đồng ý.

Đây là “vị trí vàng” để giữ quyền kiểm soát chiến lược mà không cần chiếm đa số tuyệt đối.
Tỷ lệ 36% thường được gọi là “tỷ lệ an toàn phòng thủ” trong giới đầu tư.

8. Những câu hỏi thường gặp (Q&A) về Tỷ lệ góp vốn trong Công ty cổ phần năm 2025.

Q1: Tôi có thể nắm quyền điều hành nếu chỉ góp 10% không?

Không. Bạn có thể tham dự họp và biểu quyết, nhưng khó có tiếng nói quyết định. Quyền điều hành thường gắn với tỷ lệ góp vốn lớn hoặc vị trí trong HĐQT.

Q2: Người nước ngoài có được góp vốn và nắm cổ phần?

Có. Tuy nhiên, phải tuân thủ Luật Đầu tư, đặc biệt với ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Phải được Sở KH&ĐT chấp thuận trước khi chuyển nhượng cổ phần.

Q3: Tôi có thể góp vốn bằng tài sản không?

Có. Góp vốn không chỉ bằng tiền mà còn có thể bằng tài sản hữu hình, quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất, cổ phiếu,…

Q4: Tôi không góp đúng hạn thì sao?

Nếu sau 90 ngày từ ngày đăng ký thành lập công ty mà không góp đủ vốn, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ, và bạn mất quyền cổ đông tương ứng phần chưa góp.