Thành viên hợp danh chỉ được là cá nhân phải không? Sự thật khiến nhiều người nhầm lẫn năm 2025

Thành viên hợp danh chỉ được là cá nhân phải không? Sự thật khiến nhiều người nhầm lẫn năm 2025.

Thành viên hợp danh không chỉ đơn thuần là người góp vốn – họ còn là linh hồn của doanh nghiệp! Theo Luật Doanh nghiệp 2020, tư cách pháp lý của thành viên hợp danh được xác lập rất rõ ràng: vừa là chủ sở hữu, vừa trực tiếp quản lý và điều hành mọi hoạt động của công ty.

Trong bài viết này, chúng tôi sẽ cùng bạn bóc tách từng khía cạnh pháp lý quan trọng của thành viên hợp danh – từ quyền lợi được pháp luật bảo vệ cho đến những giới hạn mà họ phải nghiêm túc tuân thủ.

Nếu bạn đang quan tâm đến mô hình công ty hợp danh, đừng bỏ qua bài viết dưới đây để hiểu rõ hơn về tư cách pháp lý và vai trò không thể thay thế của thành viên hợp danh nhé!

Thành viên hợp danh chỉ được là cá nhân phải không

I. Khái niệm công ty hợp danh.

Căn cứ theo quy định tại Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 177. Công ty hợp danh

1.Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.”

Theo đó, trong công ty hợp danh, thành viên hợp danh bắt buộc phải là cá nhân, và đặc biệt, họ phải chịu trách nhiệm vô hạn – tức là bằng toàn bộ tài sản của mình – đối với mọi nghĩa vụ và khoản nợ của công ty.

Ngược lại, thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức, và mức độ chịu trách nhiệm của họ được giới hạn trong phạm vi phần vốn đã cam kết góp vào công ty.

Công ty hợp danh sẽ chính thức có tư cách pháp nhân khi tất cả các thành viên hoàn tất nghĩa vụ góp vốn như đã cam kết. Sau khi hoàn chỉnh thủ tục đăng ký thành lập, công ty sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đánh dấu sự ra đời hợp pháp và khả năng hoạt động độc lập của pháp nhân này.

II. Tư cách thành viên công ty hợp danh – Những điều bạn không thể bỏ qua trước khi góp vốn – Thành viên hợp danh chỉ được là cá nhân phải không?

Khi nói đến công ty hợp danh, nhiều người thường nghĩ đơn giản rằng chỉ cần góp vốn là sẽ trở thành thành viên. Tuy nhiên, sự thật lại không đơn giản như vậy! Đằng sau vị trí “thành viên hợp danh” là cả một hệ thống ràng buộc pháp lý, quyền lợi và nghĩa vụ chặt chẽ. Bài viết này sẽ giúp bạn khám phá tường tận tư cách pháp lý của thành viên hợp danh – từ việc góp vốn, chuyển nhượng, thừa kế cho đến trách nhiệm cá nhân khi công ty gặp rủi ro.

Căn cứ theo quy định tại Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 178. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.
Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Tại thời điểm góp đủ số vốn đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Vốn điều lệ của công ty;

c) Tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; loại thành viên;

d) Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

e) Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;

g) Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.

5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.”

Căn cứ theo quy định tại Điều 180 và 181 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 180. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh

Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

Điều 181. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh

Thành viên hợp danh có quyền sau đây:

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;

b) Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;

c) Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;

d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được phân công nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của thành viên đó;

đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty khi thấy cần thiết;

e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

h) Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

i) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2.Thành viên hợp danh có nghĩa vụ sau đây:

a) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;

b) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;

c) Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty;

đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;

e) Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;

g) Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;

h) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Căn cứ theo quy định tại Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 185. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

Thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong trường hợp sau đây:

a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;

b) Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;

c) Bị khai trừ khỏi công ty;

d) Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật;

đ) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất là 06 tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.
Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trong trường hợp sau đây:

a) Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai;

b) Vi phạm quy định tại Điều 180 của Luật này;

c) Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và thành viên khác;

d) Không thực hiện đúng nghĩa vụ của thành viên hợp danh.

4. Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và thỏa đáng.

5. Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại các điểm a, c, d và đ khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.

6. Sau khi chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, nếu tên của thành viên đó đã được sử dụng thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó.”

1. Góp vốn – Bước đầu tiên và cũng là lời cam kết không thể xem nhẹ.

Bạn có biết? Chỉ khi góp đủ phần vốn đã cam kết, bạn mới chính thức được công nhận là thành viên công ty hợp danh và được cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp. Đây không chỉ là một tờ giấy – nó là minh chứng cho quyền và nghĩa vụ của bạn trong công ty.

Giấy chứng nhận phần vốn góp phải ghi đầy đủ:

Thông tin về công ty (tên, mã số, địa chỉ).
Giá trị phần vốn, loại tài sản đã góp.
Thông tin cá nhân hoặc tổ chức góp vốn.
Ngày cấp, quyền – nghĩa vụ của người sở hữu, chữ ký hợp pháp…

Nếu không góp vốn hoặc không thể góp đủ như cam kết? Đáng tiếc, bạn sẽ mất tư cách thành viên.

Lưu ý: Bạn có thể góp dần theo tiến độ đã thỏa thuận trong Điều lệ công ty, chứ không nhất thiết phải góp một lần.

2. Nhận chuyển nhượng vốn góp – Đừng tưởng dễ dàng là được.

Việc mua lại phần vốn góp từ một thành viên khác không đương nhiên giúp bạn trở thành thành viên hợp danh. Tất cả phụ thuộc vào sự chấp thuận của Hội đồng thành viên.

Nếu một trong các thành viên phản đối? Rất tiếc, bạn vẫn không có tư cách thành viên dù đã bỏ tiền ra mua phần vốn ấy!

Ngoài ra, thành viên hợp danh không được:

Làm chủ doanh nghiệp tư nhân khác.
Làm thành viên hợp danh ở công ty hợp danh khác, trừ khi được các thành viên còn lại đồng ý.
Kinh doanh cá nhân cùng ngành nghề để trục lợi.

3. Được tặng, cho hoặc thừa kế phần vốn – Chỉ mới là “một nửa hành trình”.

Bạn được tặng, cho hay thừa kế phần vốn góp? Chúc mừng, nhưng điều đó chưa đủ để bạn trở thành thành viên hợp danh.

Điều kiện bắt buộc: Phải được Hội đồng thành viên chấp thuận. Nếu không, bạn chỉ là người sở hữu tài sản chứ không có quyền điều hành hay đại diện công ty.

4. Nhận nợ bằng phần vốn góp – Liệu có trở thành thành viên?

Có trường hợp một thành viên không góp đủ vốn đúng hạn, và số vốn thiếu đó được coi là khoản nợ đối với công ty. Nếu bạn được chuyển giao khoản nợ này – điều đó chỉ giúp bạn trở thành thành viên hợp danh khi được các thành viên khác chấp thuận.

Vậy nên, dù là người nhận nợ hay người góp vốn, “tấm vé” trở thành thành viên hợp danh luôn phải đi kèm với sự đồng thuận.

5. Trách nhiệm vô hạn – Điểm khác biệt “cốt lõi” giữa hợp danh và các loại hình công ty khác

Không như công ty TNHH, các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân nếu công ty không đủ khả năng thanh toán nợ.

Ví dụ thực tế: Công ty A có hai thành viên hợp danh là Bà B và Ông C. Khi công ty phá sản và tài sản không đủ trả nợ, cả hai phải dùng tài sản cá nhân để thanh toán phần còn thiếu. Kể cả khi bạn đã rời khỏi công ty, trong vòng 2 năm sau, bạn vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ cũ.

6. Quyền lợi hấp dẫn – Nhưng không phải ai cũng khai thác hết.

Là thành viên hợp danh, bạn được:

Tham gia quyết định mọi vấn đề của công ty.
Đại diện công ty ký kết hợp đồng, đàm phán thương mại.
Yêu cầu hoàn trả tiền cá nhân đã ứng trước cho công ty (kèm lãi).
Kiểm tra sổ sách, báo cáo tài chính.
Hưởng lợi nhuận và chia tài sản khi giải thể công ty.
Được người thân thừa kế phần vốn (nếu được chấp thuận).

Quyền lợi là có, nhưng để khai thác hết, bạn cần nắm rõ pháp luật và hiểu rõ vị thế của mình trong doanh nghiệp.

7. Một số câu hỏi thường gặp – Ai cũng nên biết trước khi góp vốn.

Thành viên hợp danh có được rút vốn?

Có, nếu Hội đồng thành viên đồng ý và bạn thông báo trước ít nhất 6 tháng.

Sau khi chấm dứt tư cách thành viên, có còn trách nhiệm không?

Có, trong vòng 2 năm tiếp theo, bạn vẫn phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ đã phát sinh trước đó.

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không?

Có. Ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp danh chính thức có tư cách pháp nhân.

III. Trở thành thành viên công ty hợp danh – Lựa chọn không dành cho người thiếu hiểu biết pháp luật.

Việc trở thành thành viên hợp danh không đơn giản là góp vốn – đó là một cam kết pháp lý sâu sắc, ràng buộc quyền và trách nhiệm cá nhân của bạn với cả công ty. Để tránh rủi ro không đáng có và xây dựng nền tảng vững chắc cho doanh nghiệp, đừng ngần ngại tìm đến chuyên gia pháp lý uy tín để được tư vấn ngay từ đầu.

Xem thêm:

>> Mở công ty luật, văn phòng luật sư cần điều kiện gì?

>> Thành lập doanh nghiệp

Nếu bạn có nhu cầu sử dụng dịch vụ của Ketoannavi hãy gọi ngay: