Doanh nghiệp nên thành lập công ty con hay chi nhánh

Doanh nghiệp nên thành lập công ty con hay chi nhánh? Phân tích đầy đủ dưới góc nhìn pháp lý và chiến lược năm 2025.

Trong hành trình phát triển doanh nghiệp, việc mở rộng quy mô, đa dạng hóa hoạt động hay thâm nhập vào thị trường mới là điều tất yếu. Nhưng một câu hỏi luôn khiến nhiều chủ doanh nghiệp phải suy nghĩ kỹ lưỡng đó là:

“Chúng tôi nên thành lập chi nhánh hay công ty con?”

Đây không chỉ là một lựa chọn mang tính thủ tục, mà là quyết định chiến lược ảnh hưởng sâu sắc đến cấu trúc vận hành, mô hình tài chính, khả năng kiểm soát rủi ro cũng như định hướng phát triển dài hạn.

Nhiều doanh nghiệp Việt Nam đã phải “trả giá” khi lựa chọn sai mô hình – từ việc gánh rủi ro pháp lý không cần thiết đến khó khăn trong gọi vốn hoặc quản lý tài chính nội bộ. Vì vậy, nếu doanh nghiệp của bạn đang cân nhắc giữa chi nhánh và công ty con, hãy dành ít phút đọc kỹ bài viết dưới đây để đưa ra quyết định đúng đắn và hiệu quả nhất.

1. Hiểu đúng bản chất pháp lý: Chi nhánh và công ty con khác nhau thế nào?

1.1. Chi nhánh là gì?

Căn cứ theo quy định tại Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 44. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp

Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.

Địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.”

Điều đó có nghĩa là:

• Chi nhánh không có tư cách pháp nhân;
• Mọi hoạt động của chi nhánh về bản chất vẫn là của doanh nghiệp mẹ;
• Chi nhánh có thể được cấp mã số thuế riêng, có con dấu riêng và được phép ký kết hợp đồng nếu được ủy quyền;
• Toàn bộ lợi nhuận, nghĩa vụ thuế và trách nhiệm pháp lý của chi nhánh sẽ do công ty mẹ gánh chịu.

1.2. Công ty con là gì?

Căn cứ theo Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau;

“​​Điều 195. Công ty mẹ, công ty con

Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;

b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;

c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luật này.”

Theo đó, một công ty được coi là công ty con khi:

• Doanh nghiệp mẹ nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết;
• Có quyền bổ nhiệm đa số thành viên HĐQT, Giám đốc/ Tổng giám đốc;
• Có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty đó.
• Công ty con có tư cách pháp nhân riêng biệt, hoạt động độc lập, có con dấu riêng, mã số thuế riêng và chịu trách nhiệm độc lập về tài sản, hoạt động kinh doanh, nghĩa vụ thuế.

2. Doanh nghiệp nên thành lập công ty con hay chi nhánh?

3. Khi nào doanh nghiệp nên thành lập chi nhánh?

Chi nhánh là lựa chọn hợp lý trong các tình huống sau:

3.1. Doanh nghiệp muốn mở rộng địa bàn hoạt động mà không thay đổi ngành nghề.

Ví dụ: Một công ty thương mại tại TP.HCM muốn mở thêm kho hàng và điểm giao dịch tại Hà Nội. Việc mở chi nhánh giúp duy trì mô hình tập trung, dễ kiểm soát, tiết kiệm chi phí vận hành.

3.2. Hoạt động kinh doanh mang tính chất đồng bộ và không cần phân tách lợi nhuận.

Nếu doanh nghiệp chủ yếu kinh doanh trong một ngành nghề nhất định, mô hình chi nhánh sẽ giúp giảm chi phí kế toán, báo cáo thuế, vì không phải làm báo cáo tài chính riêng biệt như công ty con.

3.3. Doanh nghiệp muốn đơn giản hóa thủ tục quản lý, không tách biệt pháp lý.

Chi nhánh không có tư cách pháp nhân nên mọi trách nhiệm phát sinh tại chi nhánh sẽ do công ty mẹ chịu trách nhiệm. Đây là lựa chọn tối ưu nếu doanh nghiệp không lo ngại về rủi ro phát sinh tại đơn vị phụ thuộc.

4. Khi nào nên thành lập công ty con?

Công ty con là lựa chọn phù hợp nếu doanh nghiệp:

4.1. Muốn đầu tư vào lĩnh vực kinh doanh khác ngành.

Ví dụ: Một công ty logistics muốn đầu tư vào công nghệ hoặc bất động sản. Việc lập công ty con giúp tách biệt tài chính, thương hiệu và rủi ro giữa các mảng hoạt động.

4.2. Có nhu cầu kêu gọi đầu tư hoặc thoái vốn từng phần.

Công ty con có thể huy động vốn độc lập, phát hành cổ phần, liên doanh, liên kết. Điều này tạo sự linh hoạt trong cấu trúc sở hữu và tài chính, đặc biệt hữu ích khi doanh nghiệp muốn chia sẻ rủi ro hoặc tìm kiếm nhà đầu tư chiến lược.

4.3. Muốn xây dựng hệ sinh thái đa thương hiệu.

Nhiều tập đoàn lớn lựa chọn mô hình công ty con để xây dựng hệ sinh thái: mỗi công ty con phụ trách một sản phẩm/dịch vụ riêng biệt, có định hướng thương hiệu và đội ngũ vận hành riêng, nhưng vẫn dưới sự kiểm soát của công ty mẹ.

4.4. Muốn tách biệt trách nhiệm pháp lý và tài chính.

Công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm đến mức độ vốn góp trong công ty con. Nhờ vậy, khi công ty con gặp rủi ro (ví dụ: tranh chấp pháp lý, thua lỗ), công ty mẹ không bị ảnh hưởng toàn bộ như mô hình chi nhánh.

5. Các yếu tố cần cân nhắc khi lựa chọn mô hình.

Trước khi quyết định, bạn nên xem xét các yếu tố sau:

5.1. Chiến lược dài hạn của doanh nghiệp.

• Nếu bạn có định hướng phát triển thương hiệu riêng, mở rộng thị trường vốn hoặc chuẩn bị IPO, công ty con là lựa chọn chiến lược.
• Nếu chỉ đơn giản là mở rộng địa bàn hoạt động thì chi nhánh là giải pháp tối ưu về chi phí và quản lý.

5.2. Cơ cấu tổ chức và năng lực quản trị.

• Doanh nghiệp có thể kiểm soát được mô hình phân tán? Có đội ngũ độc lập đủ mạnh để điều hành công ty con không?
• Nếu chưa đủ nguồn lực quản trị riêng biệt, chi nhánh sẽ dễ kiểm soát hơn.

5.3. Chi phí thành lập và vận hành.

Chi nhánh có chi phí thấp hơn đáng kể so với công ty con: không cần báo cáo tài chính riêng, kiểm toán độc lập, hệ thống kế toán riêng…

Công ty con tốn kém hơn, nhưng lại linh hoạt và độc lập về tài chính.

6. Thủ tục thành lập công ty con và chi nhánh.

6.1. Hồ sơ thành lập chi nhánh.

• • Thông báo lập chi nhánh theo mẫu;
  • Quyết định của doanh nghiệp mẹ;
  • Biên bản họp (đối với công ty TNHH 2 thành viên hoặc cổ phần);
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của người đứng đầu chi nhánh;
  • Nộp tại Sở KH&ĐT nơi đặt chi nhánh.

6.2. Hồ sơ thành lập công ty con.

• • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
  • Điều lệ công ty;
  • Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập;
  • Giấy tờ pháp lý của người đại diện, thành viên/cổ đông;
  • Giấy ủy quyền (nếu có);
  • Nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở công ty con.

7. Rủi ro thường gặp khi lựa chọn sai mô hình.

Việc lựa chọn mô hình không phù hợp có thể khiến doanh nghiệp gặp nhiều rắc rối:

• Chọn chi nhánh trong khi cần sự tách biệt pháp lý → công ty mẹ phải gánh toàn bộ rủi ro phát sinh.
• Chọn công ty con trong khi muốn quản lý tập trung → khó kiểm soát chi phí, báo cáo chậm trễ, mâu thuẫn điều hành.
• Không định hình rõ ràng mô hình từ đầu → về sau phải tổ chức lại cấu trúc doanh nghiệp, tốn kém chi phí và thời gian.

8. Đặt đúng mô hình – Mở đúng chiến lược.

Việc lựa chọn giữa chi nhánh và công ty con không chỉ là vấn đề hành chính, mà là một quyết định mang tính chiến lược và pháp lý quan trọng đối với sự phát triển của doanh nghiệp.

• Nếu bạn muốn mở rộng địa bàn, duy trì thương hiệu thống nhất, quản lý tập trung và tối ưu chi phí – chi nhánh là lựa chọn phù hợp.
• Nếu bạn định hướng đa dạng hóa lĩnh vực, xây dựng thương hiệu riêng, huy động vốn độc lập hoặc tách biệt trách nhiệm pháp lý – hãy chọn công ty con.

Quyết định đúng ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả, kiểm soát rủi ro tốt hơn và tạo nền tảng vững chắc cho những bước tiến xa hơn trong tương lai.

9. Phần Hỏi Đáp Nhanh

Câu hỏi 1: Công ty mẹ có thể lập cả công ty con và chi nhánh không?

Có. Luật không giới hạn số lượng chi nhánh hay công ty con. Doanh nghiệp có thể lập đồng thời nhiều mô hình để phục vụ mục đích kinh doanh khác nhau.

Câu hỏi 2: Có thể chuyển chi nhánh thành công ty con không?

Không trực tiếp. Phải chấm dứt hoạt động chi nhánh và thực hiện thủ tục thành lập công ty mới, sau đó công ty mẹ góp vốn.

Câu hỏi 3: Thành lập công ty con có cần chứng minh vốn không?

Tùy ngành nghề. Nếu ngành nghề yêu cầu vốn pháp định (ví dụ: bất động sản, giáo dục…), thì công ty con cũng phải chứng minh vốn. Còn nếu không thì chỉ cần kê khai.

Bạn cần hỗ trợ lựa chọn mô hình phù hợp?

Hãy để lại thông tin hoặc liên hệ ngay với đơn vị tư vấn doanh nghiệp chuyên nghiệp, giàu kinh nghiệm trong việc thiết kế mô hình kinh doanh hiệu quả, hợp pháp và tiết kiệm chi phí cho hàng trăm khách hàng mỗi năm. 

Xem thêm:

>> Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?

>> Thủ tục đăng ký kinh doanh dịch vụ trò chơi điện tử

>> Thành lập doanh nghiệp

Nếu bạn có nhu cầu sử dụng dịch vụ của Ketoannavi hãy gọi ngay:

0968.153.486

Hoặc bạn có thể Follow Facebook Kế toán NAVI của chúng tôi để được tư vấn miễn phí.