Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?

“Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?” – Khám phá để hiểu và làm đúng năm 2025!

“Một mình tôi có thể thành lập công ty được không?” – Có chứ, và thậm chí còn có hẳn một mô hình dành riêng cho bạn!

Trong thế giới kinh doanh hiện đại, không ít người khởi nghiệp xuất phát từ chính một ý tưởng cá nhân, một khoản vốn nhỏ và mong muốn kiểm soát toàn bộ hoạt động mà không cần phụ thuộc vào đối tác hay nhà đầu tư nào khác. Nhưng câu hỏi phổ biến nhất thường là: “Tôi chỉ có một mình, liệu có thể thành lập công ty được không?”

Câu trả lời là hoàn toàn có thể – và mô hình Công ty TNHH một thành viên (TNHH MTV) chính là lời giải pháp lý dành riêng cho bạn. Đây là loại hình doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức tinh gọn, dễ quản lý, lại đảm bảo được tư cách pháp nhân độc lập và giới hạn trách nhiệm tài chính – yếu tố cực kỳ quan trọng để bảo vệ tài sản cá nhân trước rủi ro thương mại.

Tuy nhiên, mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cũng không đơn giản như cái tên gọi “một thành viên”. Nó ẩn chứa nhiều điểm pháp lý đặc thù về quyền, nghĩa vụ, giới hạn vốn, cách điều hành và những ràng buộc nếu bạn muốn huy động vốn hoặc chuyển đổi sau này. Nếu không hiểu rõ, rất dễ “vướng” phải các lỗi phổ biến như góp vốn không đúng hạn, sai cách thức điều hành, hoặc vô tình vi phạm quy định tách biệt tài sản cá nhân – công ty.

Vậy, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thực chất là gì? Có nên chọn mô hình này khi khởi nghiệp? Cần lưu ý gì để vận hành đúng luật và tối ưu lợi thế? Hãy cùng tìm hiểu toàn diện ngay sau đây.

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?

Căn cứ theo quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”

Hay nói đơn giản, chỉ cần 1 người hoặc tổ chức là đủ, bạn vẫn có thể thành lập công ty TNHH MTV. Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm đến mức vốn đã góp, không liên đới tài sản cá nhân—điểm khác biệt quan trọng so với doanh nghiệp tư nhân.

2. Đặc điểm pháp lý và cấu trúc của công ty TNHH MTV.

2.1. Tư cách pháp nhân và trách nhiệm hữu hạn.

Tư cách pháp nhân: Công ty có thể ký hợp đồng, mở tài khoản, sở hữu tài sản riêng… kể từ khi được cấp giấy phép kinh doanh.
Trách nhiệm hữu hạn: Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, tài sản riêng được bảo vệ.

2.2. Thành viên và vai trò của chủ sở hữu.

Chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức, có quyền quản trị và điều hành công ty.
Với mô hình do cá nhân làm chủ, chức danh pháp lý được phép: Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc, Kiểm soát viên (nếu quy định).

2.3. Vốn điều lệ và trách nhiệm góp vốn

Dựa trên Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 75. Góp vốn thành lập công ty
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.”

3. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu.

3.1. Quyền của chủ sở hữu (Điều 76)

Chủ sở hữu, nếu là cá nhân, có các quyền sau:

- Sửa đổi Điều lệ, tăng vốn, phát hành trái phiếu.
- Quyết định sử dụng lợi nhuận, tổ chức lại, giải thể.
- Thu hồi tài sản khi công ty giải thể.
- Quyền đầu tư, ký hợp đồng lớn, quyết định công ty con — mọi quyền không vi phạm Điều lệ.
- Nếu là tổ chức, quyền còn bao gồm:
- Cơ cấu nhân sự quản trị, quyết định chiến lược, đầu tư, lập công ty con, giám sát…

3.2. Nghĩa vụ của chủ sở hữu (Điều 77).

Góp đủ, đúng hạn vốn.
Tuân thủ nội dung Điều lệ và tách biệt tài sản công ty — tài sản cá nhân.
Các giao dịch với công ty phải minh bạch.
Không được rút lợi nhuận nếu công ty còn nợ đến hạn.

4. Ưu – Nhược điểm mô hình TNHH MTV.

4.1. Ưu điểm.

Thành lập dễ dàng hơn so với công ty cổ phần hoặc TNHH nhiều thành viên.
Chủ sở hữu tổ chức dễ kiểm soát mọi hoạt động.
Trách nhiệm giới hạn, bảo vệ tài sản cá nhân.
Có thể phát hành trái phiếu riêng lẻ để kêu gọi thêm vốn.
Có thể tăng vốn hoặc chuyển đổi thành cổ phần khi cần kêu gọi đầu tư.

4.2. Nhược điểm.

Không thể phát hành cổ phần để huy động vốn với nhiều nhà đầu tư cùng góp.
Phải góp vốn đủ trong 90 ngày, nếu không chủ sở hữu chịu trách nhiệm cá nhân.
Mặc dù có trái phiếu, khả năng tiếp cận vốn vẫn thấp hơn so với công ty cổ phần.

5. Khi nào công ty TNHH MTV là lựa chọn phù hợp?

5.1. Khởi nghiệp cá nhân – gia đình.

Bạn muốn làm chủ hoàn toàn, tránh rủi ro tài chính cá nhân, và không có dự định huy động vốn lớn—mô hình TNHH MTV là sự lựa chọn tối ưu.

5.2. Lĩnh vực có vốn mở đầu vừa phải.

Các ngành như thương mại nhỏ, sản xuất gia đình, dịch vụ không đòi hỏi vốn lớn—một người quản lý là đủ để kiểm soát hiệu quả.

5.3. Định hướng tăng vốn từ trái phiếu, cổ phần hóa

Bạn có chiến lược dài hạn: phát hành trái phiếu, chuyển đổi sang công ty cổ phần để tiếp cận đầu tư? Mô hình này cho phép bạn đi từng bước bài bản.

6. Thủ tục thành lập công ty TNHH MTV– Hướng dẫn từng bước

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ: tên công ty, địa chỉ, vốn điều lệ, ngành nghề, thông tin người đại diện.
Bước 2: Soạn hồ sơ đăng ký: Điều lệ, giấy đề nghị, giấy tờ cá nhân/chủ sở hữu.
Bước 3: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc online, nhận giấy phép trong 3 ngày.
Bước 4: Công bố thông tin trên Cổng đăng ký doanh nghiệp sau 30 ngày.
Bước 5: Khắc dấu, đăng ký thuế, chữ ký số, nộp thuế môn bài…
Bước 6: Góp vốn trong vòng 90 ngày, nếu không phải điều chỉnh vốn theo quy định.

7. Câu hỏi thường gặp – Q&A.

Q1: TNHH MTV có được phát hành cổ phần không?

A: Không. Chỉ được phát hành cổ phần khi chuyển đổi sang công ty cổ phần.

Q2: Có được phát hành trái phiếu không?

A: Có. Theo Điều 74, công ty được phát hành trái phiếu, kể cả trái phiếu riêng lẻ theo Điều 128, 129.

Q3: Thời hạn góp vốn 90 ngày có tính thời gian nhập khẩu thiết bị?

A: Không. Thời gian này không tính phần nhập khẩu hoặc làm thủ tục chuyển quyền tài sản.

Q4: Nếu huy động thêm góp vốn, công ty có cần đổi mô hình không?

A: Có. Nếu có thêm thành viên khác, phải chuyển sang TNHH hai thành viên trở lên hoặc cổ phần trong vòng 10 ngày.

Q5: Chủ sở hữu chịu trách nhiệm gì nếu không góp đủ vốn?

A: Chịu trách nhiệm cá nhân đến mức cam kết vốn, kể cả phần chưa góp.

8. Mô hình TNHH MTV: đơn giản nhưng đầy tiềm năng.

Công ty TNHH một thành viên hiện là lựa chọn hiệu quả cho những ai muốn bắt đầu nhanh, quản lý dễ, tách biệt rủi ro cá nhân và có khả năng phát triển về sau thông qua trái phiếu hoặc chuyển đổi.

Lời khuyên từ đội ngũ chúng tôi:

Đánh giá mô hình kinh doanh, mức đầu tư, kế hoạch vốn trong tương lai.
Thiết kế điều lệ linh hoạt, dự phòng kịch bản chuyển đổi.
Chuẩn bị tài chính để đóng đủ vốn trong 90 ngày – tránh rủi ro pháp lý.

Nếu bạn đang cần tư vấn chi tiết theo dự án kinh doanh – chẳng hạn: “Tôi muốn thành lập X công ty TNHH MTV ngành Y, vốn Z, rồi phát hành trái phiếu trước khi gọi vốn đầu tư nhé”—đừng ngần ngại để lại thông tin. chúng tôi cam kết đồng hành phân tích – lập hồ sơ – triển khai chi tiết, giúp bạn đi đúng bước, tránh sai sót và phát triển bền vững.

Xem thêm:

>> Xin giấy phép kinh doanh lữ hành nội địa

>> Doanh nghiệp nên thành lập công ty con hay chi nhánh?

>> Thành lập doanh nghiệp

Nếu bạn có nhu cầu sử dụng dịch vụ của Ketoannavi hãy gọi ngay: