Công ty hợp danh có được giảm vốn điều lệ không?

Bạn đang là thành viên trong một công ty hợp danh? Doanh nghiệp của bạn đang muốn điều chỉnh vốn điều lệ để phù hợp hơn với tình hình hoạt động thực tế? Và câu hỏi đang khiến bạn băn khoăn là: “Công ty hợp danh có được giảm vốn điều lệ không?”

Trong bài viết này, chúng tôi không chỉ giúp bạn trả lời chính xác câu hỏi đó mà còn hướng dẫn chi tiết quy trình điều chỉnh vốn điều lệ – cả tăng và giảm – của công ty hợp danh, kèm theo các dẫn chiếu pháp lý cụ thể, tình huống thực tế, phân tích rủi ro, gợi ý giải pháp, và mẹo để tối ưu hóa mô hình vốn điều lệ cho công ty hợp danh.

Công ty hợp danh có được giảm vốn điều lệ không?

1. Vốn điều lệ trong công ty hợp danh là gì?

Căn cứ theo quy định tại Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được hiểu như sau:

“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:… Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Trong công ty hợp danh, vốn điều lệ là yếu tố cốt lõi, giúp xác định:

Tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết của từng thành viên.
Phân chia lợi nhuận, nghĩa vụ tài chính, trách nhiệm với khoản nợ.
Vị thế của doanh nghiệp khi làm việc với đối tác, ngân hàng.

Không có quy định bắt buộc mức tối thiểu hay tối đa về vốn điều lệ cho loại hình này (trừ ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định). Tuy nhiên, mức vốn điều lệ không nên quá thấp, nếu không muốn doanh nghiệp mất uy tín trong mắt đối tác.

Vốn điều lệ trong công ty hợp danh là gì?

2. Công ty hợp danh có được giảm vốn điều lệ không?

2.1. Câu trả lời: CÓ!

Công ty hợp danh có thể giảm vốn điều lệ, nhưng không đơn giản như việc chỉnh sửa con số trên giấy tờ. Việc giảm vốn phải gắn với việc rút khỏi công ty của một thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn.

2.2. Căn cứ pháp lý:

Trong Khoản 1, 2, 3, 4, 5 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ về các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, từ đó làm giảm vốn điều lệ công ty.

“1. Thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong các trường hợp:
a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;
b) Chết, mất tích, mất năng lực hành vi dân sự;
c) Bị khai trừ khỏi công ty;
d) Bị Tòa án cấm hành nghề;
đ) Các trường hợp khác theo Điều lệ công ty.”

2.3. Hình thức giảm vốn điều lệ bao gồm:

Thành viên hợp danh rút vốn (có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên).
Thành viên bị khai trừ do vi phạm nghĩa vụ (ví dụ: không góp vốn đúng cam kết, gây thiệt hại cho công ty…).
Thành viên qua đời hoặc mất tích.

2.4. Lưu ý quan trọng:

Thành viên muốn rút vốn phải thông báo trước 06 tháng và chỉ được rút vốn sau khi kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính đã được thông qua.
Trong vòng 02 năm kể từ khi chấm dứt tư cách, người rút vốn vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm với các khoản nợ đã phát sinh trước đó.

3. Vậy việc giảm vốn điều lệ có cần làm thủ tục với cơ quan nhà nước?

Doanh nghiệp cần thực hiện các bước sau:

Cập nhật thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ (gồm biên bản họp, quyết định, điều lệ sửa đổi…).
Thông báo đến cơ quan thuế để điều chỉnh mức lệ phí môn bài (nếu thay đổi mức bậc thuế).

Lưu ý quan trọng: Việc không thông báo kịp thời có thể bị phạt từ 3 – 5 triệu đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

4. Lý do phổ biến khiến doanh nghiệp muốn giảm vốn điều lệ?

Một hoặc nhiều thành viên muốn rút khỏi công ty.
Tái cơ cấu tài chính, tối ưu chi phí.
Doanh thu, hoạt động kinh doanh giảm khiến vốn điều lệ không còn phù hợp.
Công ty muốn thu hẹp quy mô hoặc chuyển đổi mô hình.

5. Công ty hợp danh có được tăng vốn điều lệ không?

Theo Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn mới để tăng vốn điều lệ.

“Điều 186. Tiếp nhận thành viên mới Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác.”

Theo đó, các thành viên mới phải nộp đủ vốn trong vòng 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận (trừ trường hợp có quy định khác).

6. Tăng hay giảm vốn – Lựa chọn nào phù hợp với công ty bạn?

Tiêu chí	Tăng vốn điều lệ	Giảm vốn điều lệ
Mục đích	Mở rộng kinh doanh, đầu tư lớn	Thu hẹp quy mô, rút vốn thành viên
Tác động pháp lý	Tăng nghĩa vụ thuế, tăng rủi ro liên đới	Giảm quy mô chịu trách nhiệm pháp lý
Yêu cầu thủ tục	Phải thông qua Hội đồng thành viên	Phải có lý do hợp pháp và thủ tục đầy đủ
Tác động đến các thành viên	Giảm quyền kiểm soát cũ nếu có thành viên mới	Thành viên rút vốn vẫn liên đới 2 năm

7. Một số rủi ro khi giảm vốn điều lệ công ty hợp danh.

Mất thành viên chủ chốt khiến doanh nghiệp yếu kém về nhân sự hoặc chuyên môn.
Gây ra sự thiếu minh bạch nếu không cập nhật thay đổi vốn trên giấy tờ.
Ảnh hưởng lòng tin với ngân hàng, đối tác vì vốn điều lệ thấp hơn trước.
Thành viên rút vốn vẫn có thể bị kiện nếu công ty phát sinh nợ trong vòng 2 năm sau đó.

8. Kinh nghiệm xử lý việc giảm vốn hiệu quả.

Thỏa thuận nội bộ minh bạch, rõ ràng về quyền – nghĩa vụ khi có thành viên rút vốn.
Cập nhật giấy tờ đúng thời hạn tại Phòng đăng ký kinh doanh.
Tổ chức họp Hội đồng thành viên để lập biên bản và quyết định rõ ràng.
Xem xét lại chiến lược phát triển sau khi giảm vốn: thu gọn hay chuyển đổi?

9. Hỏi – Đáp: Những vấn đề bạn đang quan tâm.

Câu hỏi 1: Giảm vốn điều lệ có phải nộp hồ sơ lên Sở KHĐT không?

Có. Phải nộp thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp kèm hồ sơ liên quan.

Câu hỏi 2: Thành viên góp vốn (không phải hợp danh) có rút vốn để giảm vốn điều lệ được không?

Có thể, nhưng phải được Hội đồng thành viên chấp thuận và làm đúng thủ tục rút vốn.

Câu hỏi 3: Nếu giảm vốn điều lệ thì có bị giảm bậc thuế môn bài không?

Có. Theo quy định, mức thuế môn bài dựa vào vốn điều lệ, nên nếu vốn điều lệ <10 tỷ thì có thể được giảm bậc thuế môn bài.

Câu hỏi 4: Có cần đăng công bố thông tin sau khi giảm vốn không?

Có. Sau khi thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp phải công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia theo quy định.

Câu hỏi 5: Thành viên bị khai trừ có được đòi lại vốn góp không?

Không hoàn toàn. Tùy theo lý do khai trừ, tài sản góp vốn có thể được hoàn trả hoặc không nếu gây thiệt hại cho công ty.

Việc giảm vốn điều lệ không phải là điều “tồi tệ” – ngược lại, nó có thể là một bước đi chiến lược nếu doanh nghiệp cần thu gọn quy mô, tinh gọn bộ máy hoặc cắt lỗ hiệu quả.

Tuy nhiên, cần thực hiện đúng trình tự pháp luật và đánh giá kỹ tác động đến uy tín, năng lực tài chính, khả năng hợp tác với đối tác và ngân hàng.

Bạn cần hỗ trợ giảm vốn điều lệ công ty hợp danh?

Chúng tôi hiểu rằng thủ tục pháp lý không đơn giản, đặc biệt với mô hình công ty hợp danh – nơi mà mỗi quyết định liên quan đến vốn góp đều ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ pháp lý của từng thành viên.

Hãy để đội ngũ chuyên sâu của chúng tôi đồng hành cùng bạn: từ tư vấn lộ trình rút vốn, lập hồ sơ, soạn thảo điều lệ sửa đổi, cho đến nộp và công bố thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia.

Nếu bạn thấy bài viết này hữu ích, đừng quên chia sẻ cho những ai đang quản lý hoặc chuẩn bị thành lập công ty hợp danh. Việc hiểu đúng và làm đúng là cách bền vững nhất để doanh nghiệp bạn phát triển!