Cá nhân nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam 2025: Thủ tục A-Z

Cá nhân nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam năm 2025: Cơ hội đang rộng mở!

Bạn là người nước ngoài muốn bắt đầu một hành trình kinh doanh tại Việt Nam – một trong những thị trường năng động bậc nhất châu Á? Câu hỏi đặt ra: Liệu có thể thành lập công ty tại Việt Nam với tư cách cá nhân nước ngoài? – Câu trả lời là hoàn toàn có thể, nhưng bạn cần nắm rõ những điều kiện, thủ tục và chiến lược phù hợp.

Hãy cùng khám phá từng bước một, từ điều kiện pháp lý đến hồ sơ và lộ trình cụ thể giúp bạn thành công khi đặt nền móng đầu tiên tại thị trường Việt Nam.

Cá nhân nước ngoài thành lập doanh nghiệp

1. Người nước ngoài có được phép thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam?

Câu trả lời là Có.

Cụ thể, căn cứ theo khoản 8,10,11 và 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 61/2020/QH14 quy định về nhà đầu tư nước ngoài như sau:

“Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

…

Đầu tư kinh doanh là việc nhà đầu tư bỏ vốn đầu tư để thực hiện hoạt động kinh doanh.
Điều kiện đầu tư kinh doanh là điều kiện cá nhân, tổ chức phải đáp ứng khi thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.
Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài là điều kiện nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng để đầu tư trong các ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại khoản 2 Điều 9 của Luật này.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư.

…

Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.”

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 22 Luật đầu tư 61/2020/QH14 như sau:

“Điều 22. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế

Nhà đầu tư thành lập tổ chức kinh tế theo quy định sau đây:

a) Nhà đầu tư trong nước thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế;

b) Nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật này;

c) Trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp thành lập doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo quy định của pháp luật về hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.”

Theo đó, cá nhân nước ngoài có quyền thành lập doanh nghiệp nếu đáp ứng điều kiện về:

Quốc tịch phù hợp với các hiệp định thương mại (WTO, CPTPP…).
Tiếp cận thị trường không bị hạn chế.
Dự án đầu tư rõ ràng.
Hồ sơ hợp lệ theo quy định.

Tuy nhiên, bạn sẽ cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi được phép thành lập doanh nghiệp chính thức.

2. Các điều kiện cơ bản để cá nhân nước ngoài thành lập doanh nghiệp

Căn cứ theo quy định tại Điều 9 Luật đầu tư 61/2020/QH14 như sau:

“Điều 9. Ngành, nghề và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

Căn cứ luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Chính phủ công bố Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:

a) Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường;

b) Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.

Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

a) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;

b) Hình thức đầu tư;

c) Phạm vi hoạt động đầu tư;

d) Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;

đ) Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Chính phủ quy định chi tiết Điều này.”

Đây là ba nhóm điều kiện cơ bản, then chốt:

Yêu cầu đối với cá nhân nhà đầu tư:

Từ đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
Không có tiền án, tiền sự tại Việt Nam hoặc quốc tế.
Quốc tịch từ quốc gia thành viên WTO hoặc có hiệp định thương mại với Việt Nam.

Yêu cầu pháp lý đối với lĩnh vực kinh doanh lựa chọn

Một số ngành như cung ứng lao động, kiểm định phương tiện vận tải, in ấn có thể bị hạn chế hoặc cấm với nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP).
Kiểm tra kỹ danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường trước khi lập dự án.

Quy định về khả năng tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài:

Một số ngành buộc nhà đầu tư nước ngoài phải liên doanh với công ty Việt Nam, không được nắm 100% vốn. Ví dụ: In bao bì chỉ cho phép sở hữu tối đa 51% vốn.
Ngành xây dựng yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài phải là pháp nhân WTO, chỉ được hoạt động trong một số hạng mục cụ thể

3. Hồ sơ cần chuẩn bị.

Muốn mở công ty tại Việt Nam? Đây là những giấy tờ không thể thiếu:

Theo quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam, để một cá nhân nước ngoài có thể thành lập công ty tại Việt Nam, họ cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, giấy tờ hợp lệ nhằm chứng minh năng lực pháp lý, tài chính và đảm bảo đủ điều kiện đầu tư. Cụ thể, các tài liệu cần thiết bao gồm:

Hộ chiếu công chứng của nhà đầu tư nước ngoài: Đây là bản sao có công chứng của hộ chiếu còn hiệu lực của cá nhân người nước ngoài đứng tên thành lập công ty. Hộ chiếu cần được dịch sang tiếng Việt (nếu cần) và công chứng hợp pháp tại Việt Nam hoặc được hợp pháp hóa lãnh sự nếu phát hành từ nước ngoài.
Chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư: Để chứng minh có đủ khả năng góp vốn thực hiện dự án tại Việt Nam, nhà đầu tư cần cung cấp một trong các tài liệu sau:
- Giấy xác nhận số dư tài khoản ngân hàng cá nhân với số tiền tối thiểu tương ứng với mức vốn dự kiến đầu tư;
- Sổ tiết kiệm đứng tên nhà đầu tư, thể hiện giá trị tài chính đủ để thực hiện nghĩa vụ đầu tư theo kế hoạch.
Giấy tờ liên quan đến địa điểm đăng ký trụ sở công ty tại Việt Nam: Nhà đầu tư cần chứng minh có quyền sử dụng hợp pháp một địa điểm cụ thể làm trụ sở chính của doanh nghiệp. Thường là thông qua hợp đồng thuê văn phòng, nhà ở hoặc mặt bằng kinh doanh. Một số lưu ý quan trọng:
- Địa điểm thuê làm trụ sở không được là căn hộ chung cư hoặc nhà ở trong khu tập thể (trừ trường hợp tầng thương mại của tòa nhà chung cư được cấp phép kinh doanh);
- Nhà đầu tư cần yêu cầu bên cho thuê cung cấp bản sao công chứng Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất;
- Trường hợp bên cho thuê là doanh nghiệp bất động sản, cần thêm bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép xây dựng (nếu có), và các giấy tờ khác chứng minh quyền sở hữu và cho thuê hợp pháp.

Việc chuẩn bị đúng và đầy đủ các tài liệu nêu trên không chỉ giúp quá trình xét duyệt hồ sơ diễn ra thuận lợi hơn, mà còn thể hiện sự nghiêm túc và chuyên nghiệp của nhà đầu tư khi muốn gia nhập thị trường Việt Nam.

II. Quy trình thành lập công ty cho cá nhân nước ngoài.

Có 2 cách tiếp cận phổ biến:

Cách 1: Thành lập công ty Việt Nam trước, sau đó chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài.

→ Ưu điểm: thủ tục nhanh hơn, không cần giấy chứng nhận đầu tư ban đầu.

Cách 2: Thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài từ đầu.

→ Phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và sau đó là Giấy đăng ký doanh nghiệp.

Thời gian xử lý: khoảng 20–25 ngày làm việc.

Cụ thể quy trình thành lập doanh nghiệp đối với cá nhân người nước ngoài như sau:

Bước 1: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Trước khi nộp hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài cần kê khai thông tin dự án trên Cổng thông tin quốc gia về đầu tư. Hồ sơ cần nộp gồm:

Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
Bản sao hộ chiếu của nhà đầu tư.
Đề xuất dự án đầu tư.
Xác nhận ngân hàng về số dư tài khoản đầu tư.
Giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất nếu có.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong vòng 15 ngày.

Bước 2: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi có Giấy chứng nhận đầu tư, nhà đầu tư tiếp tục đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Sau khi hồ sơ được xác nhận hợp lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ được cấp, và công ty sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan như khắc dấu pháp nhân.

III. Một số lưu ý quan trọng.

Không nên đứng tên hộ người nước ngoài: Hành vi này là vi phạm pháp luật và có thể bị xử phạt.
Nếu có hoạt động bán lẻ, cần thêm Giấy phép kinh doanh do Bộ Công Thương cấp.
Sau khi thành lập, cần mở tài khoản vốn đầu tư tại ngân hàng thương mại để góp vốn theo đúng quy định.

Những “ông lớn” quốc tế đã đầu tư thành công tại Việt Nam.

Bạn không đơn độc trên hành trình này. Những thương hiệu hàng đầu như Samsung, Unilever, Panasonic, Aeon, Honda… đều đã chọn Việt Nam làm điểm đến chiến lược.

Sự hiện diện của họ là minh chứng cho một thị trường đang mở cửa, hấp dẫn và sẵn sàng đón chào làn sóng đầu tư mới – có thể là từ chính bạn!